中国大唐集团公司并购管理办法[共]

中国大唐集团公司并购管理办法[共]3篇

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中国大唐集团公司并购管理办法[共]1

　　附件:

　　中国大唐集团公司银行账户管理办法

　　第一章 总 则

　　第一条 为规范中国大唐集团公司（以下简称集团公司）各企业银行账户管理，保证资金安全，制定本办法。

　　第二条 本办法适用于集团公司各分公司、子公司、基层企业（以下简称企业）。

　　第三条 集团公司财务与产权管理部为银行账户归口管理部门，负责对各企业银行账户的开立、变更、撤销、使用进行监督和检查。

　　第四条 本办法所指银行账户为各企业在商业银行或其他非银行金融机构开立的基本存款账户、一般存款账户、临时存款账户和专用存款账户。

　　第二章 银行账户审批权限

　　第五条 集团公司各分公司、子公司、直属企业开立的银行账户，须以正式文件形式报集团公司审批；原有银行账户的变更或撤销，须报集团公司备案。

― 1 ― 第六条 分公司管理企业、子公司所属企业开立的银行账户，须以正式文件形式报上一级企业审核后统一上报集团公司审批；原有银行账户的变更或撤销须由各分公司、子公司统一报集团公司备案。

　　第七条 上市公司银行账户开立、变更及撤销报集团公司备案。

　　第三章 银行账户开立、变更、使用和撤销

　　第八条 开立银行账户只限于国有商业银行和集团公司认可的其他金融机构，同时须满足集团公司结算中心和财务公司银行账户体系和资金管理的要求，不得在非认可的其他非银行金融机构开立银行账户。

　　第九条 银行账户必须由本企业财务部门统一开户，统一管理，严禁违反规定多头开户，严禁出租和转让账户。

　　第十条 各企业原则上只可开立两个账户：一个基本账户（即支出户）；一个一般账户（即收入户）。国家法律、行政法规和规章有特殊规定的可以申请开立专用账户。需要设立临时机构、异地临时经营和注册验资，可以申请开立临时账户。

　　第十一条 基本账户和一般账户均统一纳入集团公司结算中心和大唐集团财务有限公司管理。为满足结算要求，须选择同一家银行开立基本账户和电（热）费结算一般账户。网上银行可以 ― ― 2 选择中国工商银行或者中国建设银行。

　　第十二条 银行账户核算内容

（一）基本账户用于核算各企业的支出；

（二）一般帐户（收入账户）用于核算各企业的电（热）费收入；

（三）纳税、还贷等专用账户用于规定的用途，不得存放其他资金；

（四）临时账户只能用于核算临时机构的支出。第十三条 银行账户开立程序

（一）申请开户。以正式文件提出申请，并提供相应的证明文件，新成立企业需要提供集团公司人力资源部批文。

（二）审批账户。集团公司根据各企业的申请进行审批。

（三）开立账户。各企业按照批复的要求办理有关手续。

（四）办理网上银行登记。

　　第十四条 集团公司对各企业银行账户实行年检制度，每年年底，各企业对截至上年12月31日保留的所有银行账户填写《中国大唐集团公司银行账户年检申请表》（见附表１），集团公司根据审核情况签发年检结论和年检处理决定。

　　第十五条 集团公司财务与产权管理部将根据实际情况，核定各企业银行账户存款限额。

― 3 ― 第四章 银行账户管理责任和监督

　　第十六条 集团公司建立银行账户管理档案制度，统一管理各企业银行账户开立、变更、销户情况，并对各企业银行账户管理情况进行检查。

　　第十七条 各企业主要领导、主管财务领导、财务负责人、直接责任人要对本企业的银行账户负责，按照国家有关政策和本办法的规定，作好银行账户的管理工作。

　　第十八条 各企业须明确银行账户管理直接责任人，直接责任人须具备会计人员从业资格，并依照本办法规定，正确办理账户开立、变更、销户、年检手续，建立健全本企业账户管理档案。

　　第十九条 违反本办法规定的单位和个人，将作以下处理：

（一）责令限期纠正错误；

（二）给予通报批评，并结合经济责任制考核办法，对违纪单位给予经济考核或行政处分；

（三）有关人员如有循私舞弊、贪污受贿、纵容违法行为的，将视情节轻重，给予经济考核或行政处分；构成犯罪的，由司法机关依法处理。

　　第五章 附 则

　　第二十条 本办法由集团公司财务与产权管理部负责解释。

― ― 4 第二十一条 本办法自发布之日起执行，2004年6月10日发布的《中国大唐集团公司银行账户管理办法》同时废止。

　　附表１．中国大唐集团公司银行账户年检申请表

　　2．中国大唐集团公司银行账户开户审批表 3．中国大唐集团公司网上银行申请表

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中国大唐集团公司并购管理办法[共]2

　　中国大唐集团公司标准化管理办法

　　第一章 总 则

　　第一条 标准化是企业科学管理的基础。为加强中国大唐集团公司(以下简称集团公司)标准化管理，根据《中华人民共和国标准化法》和《中华人民共和国标准化法实施条例》等法律、法规和集团公司发展战略，制定本办法。

　　第二条 本办法适用于集团公司各分支机构、子公司，各基层企业，本部各部门。第三条 集团公司标准化工作的基本任务是：贯彻执行国家标准化法律、法规，建立集团公司标准化管理体系，规范企业行为，优化资源配置，强化过程管理，构筑集团化管理平台和与国际接轨的技术平台，不断满足投资者、顾客、企业、员工和社会的需求，提高集团公司系统管理水平和竞争能力。

　　第四条 集团公司标准化管理体系建设，坚持统筹规划，分步实施；坚持闭环管理，持续改进；坚持以人为本，从目标和需求出发。做到凡事有章可循，凡事有人负责，凡事有人监督，凡事有据可查。

　　第二章 定义和术语

　　第五条 为在集团公司系统获得最佳秩序，经协商一致制定并经集团公司批准和发布实施，共同使用的和重复使用的规范性文件,为集团公司企业标准。集团公司企业标准包括技术标准、管理标准和工作标准三大类。

　　第六条 标准化领域中，针对需要协调统一的技术事项所制定的标准，为集团公司技术标准。技术标准的形式可以是标准、规范、规程、守则、操作卡、作业指导书等。

　　第七条 标准化领域中，针对需要协调统一的管理事项所制定的标准，为集团公司管理标准。管理事项主要指在营销、设计、采购、工艺、生产、检验、能源、安全、卫生、环保等管理中与实施技术标准有关的重复性事物和概念。制定管理标准的目的是为了合理组织、科学利用和加快发展生产力，正确处理生产、经营、发展的相互关系，科学行使计划、生产、监督、调整等管理职能。

　　第八条 标准化领域中，针对需要协调统一的工作事项所制定的标准，为集团公司工作标准。工作事项主要指在执行管理标准和技术标准时与工作岗位的职责、岗位人员基本技能、工作内容、要求与方法、检查与考核等有关的重复性事物和概念。

　　第九条 集团公司标准化管理体系是标准体系和管理体系的统一体。标准体系是集团公司企业标准按其内在联系形成的科学的有机整体，标准体系以技术标准为主，包括管理标准和工作标准，并以标准体系表的形式来表述；管理体系是标准体系贯彻实施的组织体系，负责标准体系的制定、执行、监督、改进等。

　　第三章 机构与职责

　　第十条 集团公司成立标准化委员会，全面领导集团公司标准化管理工作。集团公司标准化委员会的主要职责：

（一）贯彻国家标准化法律、法规和方针政策，根据集团公司发展战略，负责制定标准化工作规划和计划，统一领导集团公司标准化管理系统的建设和管理；

（二）负责组织集团公司企业标准制定、复审、修订、废止，国际和国内标准的采集、宣传和贯彻，标准化审查，标准化科研，标准培训，标准实施，标准实施结果评价和监督考核等；

（三）负责审批和发布集团公司企业标准；

（四）负责对集团公司系统各企业和本部各部门标准化管理工作的监督管理和考核奖惩；

（五）负责建立法规、标准、资料等动态数据库，在集团公司系统内实现标准化管理信息共享。

　　集团公司标准化管理体系建设工作组（以下简称标准化管理工作组）是标准化委员会的办事机构，负责标准化委员会的日常工作。

　　第十一条 标准化委员会下设技术标准、管理标准、工作标准三个专业委员会，分别负责集团公司技术标准、管理标准、工作标准的专业化管理。专业委员会的主要职责：

（一）组织实施国家、行业、地方和集团公司相关专业标准；

（二）组织编制专业标准化工作规划、计划、经费预算等；

（三）组织制定专业标准；

（四）组织专业标准的技术培训；

（五）对专业标准贯彻实施进行技术指导和监督检查，组织对专业标准进行定期复审、确认、修订、废止；

（六）负责收集、研究相关专业国际标准、国外先进标准、以及国家、行业和地方标准，组织专业标准的技术交流和科学研究。

　　集团公司总经理工作部是管理标准专业委员会挂靠部门，负责管理标准的制定、组织实施和动态管理；

　　集团公司安全生产部是技术标准专业委员会挂靠部门，负责技术标准的制定、组织实施和动态管理；集团公司人力资源部是工作标准专业委员会挂靠部门，负责管理标准的制定、组织实施和动态管理；

　　集团公司市场营销部是标准化建设的网络化应用归口管理部门，负责有关市场和信息标准的制定、组织实施、动态管理，负责标准化建设的网络化应用。

　　第十二条 集团公司本部各部门，是相关专业标准的管理部门，主要职责是：

（一）负责编制相关专业标准化工作规划、计划、预算等；

（二）负责相关专业标准的立项、调研、起草、征求意见、送审、宣讲、培训等；

（三）负责相关专业标准的实施、审核、评价和监督管理。

　　第十三条 集团公司各分支机构、子公司总经理是本公司标准化管理的第一负责人，负责领导本公司标准化管理工作。各分支机构、子公司标准管理的主要职责是：

（一）贯彻国家标准化法律、法规和集团公司管理制度，执行国家、行业、地方标准和集团公司企业标准；

（二）确定与本公司发展目标相适应的标准化工作任务；

（三）在集团公司标准化管理体系的基础上建立、健全本公司标准化管理体系；

（四）负责所属发电企业的标准化管理，及时了解并掌握所属发电企业标准化的工作动态和管理信息，为集团公司标准化管理体系动态管理和持续改进提出意见和建议。第十四条 集团公司系统各直属企业总经理（厂长）是本企业标准化管理的第一负责人，负责本企业标准化管理工作。各直属企业设立标准化委员会，统一领导本企业的标准化管理工作。标准化委员会的主要职责：

（一）贯彻国家标准化法律、法规和集团公司管理制度，执行国家、行业、地方标准和集团公司企业标准；

（二）确定与本企业发展目标相适应的标准化工作任务和指标，审批本企业标准化工作规划、计划和其他重大问题，批准标准化活动工作费用；

（三）在集团公司和所属分支机构、子公司标准化管理体系的基础上，遵照因地制宜的原则，负责本企业标准化管理体系的建设与管理，审批本企业标准，对标准的实施进行监督检查和考核奖惩；

（四）对本企业标准化体系建设和管理工作做出贡献的部门和个人进行表彰、奖励，对不认真贯彻标准，造成损失的责任者按规定进行处分。

　　第十五条 系统各企业应确定标准化管理机构（部门或车间，下同），作为标准化委员会的日常办事机构，归口负责本企业标准化管理工作。标准化管理机构的主要职责：

（一）贯彻国家标准化法律、法规和集团公司管理制度，组织编制本企业标准化工作规划和计划；

（二）组织制定和修订本企业标准；

（三）组织实施国家、行业、地方标准和集团公司及本企业标准；

（四）组织对本企业标准实施情况进行监督检查；

（五）参与本企业新产品研制、改进产品、技术改造和技术引进工作，提出标准化要求，负责标准化审查；

（六）做好标准化效果的评价与计算，总结标准化工作经验；

（七）统一归口管理各类标准，建立档案，搜集国内外标准化信息资料；

（八）对本企业有关人员进行标准化培训，对本企业有关的标准化工作进行指导；

（九）承担上级委托的有关标准化的其他任务。

　　第十六条 各企业职能管理部门（或车间，下同）标准化管理工作职责是：

（一）组织完成本企业下达的标准化任务；

（二）组织实施本企业技术、管理、工作标准，推行标准化作业；

（三）对本部门标准实施情况进行监督检查和考核奖惩。

　　第十七条 各职能管理部门应设兼职标准化工作人员，负责本部门标准化管理工作。运行和检修班组应设兼职标准化管理员，负责班组的标准化管理工作。标准化工作人员对违反标准化法规的行为，有权制止，并向班组或部门报告。对不符合有关标准化法规要求的技术文件，有权拒绝签字。

　　第四章 标准的制定

　　第十八条 集团公司企业标准包括：

（一）集团公司生产的产品和提供的服务没有国家标准和行业标准而制定的企业产品和服务标准；

（二）为提高产品和服务质量，促进技术进步，集团公司制定的严于国家标准和行业标准的产品和服务标准；

（三）采用的国际标准、国家标准和行业标准；

（四）集团公司生产、建设、经营、管理等活动制定的技术标准、管理标准和工作标准。第十九条 集团公司企业标准制定遵循的基本原则：

（一）贯彻国家和地方有关的方针、政策、法律、法规，严格执行强制性标准，积极采用推荐性国家标准和行业标准；

（二）坚持用户为主，保证安全卫生，保护消费者利益，保护环境；

（三）以集团公司当前最高技术水平和管理水平为依据，积极采用国际标准和国外先进标准，做到技术先进，经济合理；

（四）有利于改善经营管理，有利于保证和提高产品和服务质量，有利于促进技术进步和产业升级，有利于对外贸易和对外经济技术合作。

　　第二十条 集团公司企业标准制定的一般程序：标准编制计划，组织起草标准草案，讨论和征求意见，对标准草案进行必要的验证，标准的审查、批准和发布。

　　第二十一条 根据标准化管理的需要，系统各企业负责向专业管理部门提出标准制定和修订立项申请报告。立项报告应明确拟制定标准的必要性、名称、主要内容、项目负责人、计划完成时间、标准编制所需调研、试验及费用等项目。专业管理部门在汇总、审核各企业的立项申请报告的基础上，负责向专业委员会提出标准制定和修订计划。标准制定和修订计划经专业委员会审查同意后，由各专业管理部门负责组织实施。

　　第二十二条 标准的起草

　　专业管理部门在组织实施标准制定和修订计划时，应挑选具有标准编写能力并经标准化专业培训的专业人员，组成标准起草小组，负责标准的起草工作。标准起草小组在研究起草标准前，应开展广泛的调查研究，掌握标准化对象的国内外以及集团公司的现状和发展方向、有关的最新科技成果资料、集团公司系统生产和工作中积累的技术数据和统计资料、以及相关的国际标准、国外先进标准、国家技术法规、国内和集团公司相关标准等资料。

　　在对搜集的资料进行整理、分析、选优的基础上，依据国家标准化法和相关法律法规，由标准起草小组起草标准（草案）和编制说明，必要时对草案进行必要的试验验证。起草的标准（草案），应与集团公司标准体系相协调。

　　起草的标准格式、内容、规格应遵守DL/T600《电力行业标准编写基本规定》、DL/T800《电力企业标准编制规则》、GB/《 标准化工作导则 第1部分：标准的结构和编写规则》、以及集团公司的相关规定。

　　第二十三条 标准的审查、批准、发布

　　标准（草案）经征求集团公司系统意见后，由专业管理部门组织初审，初审后由专业委员会组织审核，形成标准（送审稿）。标准（送审稿）送交审核时，应提交标准（草案）、标准（草案）编制说明（包括对不同意见的处理情况等）、必要的验证报告等材料。

　　标准（送审稿）由标准化委员会组织审查，形成标准（报批稿）。标准（报批稿）报送批准时，应提交标准（报批稿）、标准编制说明、初审、审核和审查意见、以及需要的其他文件、资料等。

　　集团公司企业标准由集团公司总经理（或法定代表人）或由集团公司总经理授权的分管领导批准，由集团公司标准化委员会负责编号、发布和实施。

　　第五章 标准的采用

　　第二十四条 专业管理部门负责推荐国际标准和国内标准，纳入集团公司标准体系。系统各企业根据本企业标准化管理工作的需要，负责推荐国家、行业、地方标准，纳入集团公司标准体系或本企业的标准体系。推荐纳入集团公司标准体系的标准，须报经集团公司标准化委员会审查批准。

　　第二十五条 积极采用国际标准和国外先进标准。采用国际标准和国外先进标准，是集团公司实施国际化战略、与国际接轨的重要举措。采用国际标准，是指将国际标准的内容，经过分析研究和试验验证，等同或修改转化为集团公司标准，并按集团公司标准审批发布程序审批发布。对于贸易需要的产品标准，如果没有相应的国际标准或者国际标准不适用时，鼓励采用国外先进标准。

　　第二十六条 国际标准是指国际标准化组织（ISO）、国际电工委员会（IEC）和国际电信联盟（ITU）制定的标准，以及国际标准化组织确认并公布的其他国际组织制定的标准。采用国际标准，应符合我国法律、法规和集团公司有关规定，并应同集团公司国际化战略的实施和技术引进、技术改造、新产品开发等工作相结合，做到技术先进、经济合理、安全可靠。

　　第二十七条 采用国际标准分为等同采用和修改采用。等同采用，指与国际标准在技术内容和文本结构上相同，或者与国际标准在技术内容上相同，只存在少量编辑修改。修改采用，指与国际标准之间存在技术性差异，并清楚地标明这些差异以及解释其产生的原因，允许包含编辑修改。修改采用不包括只保留国际标准中少量或者不重要的条款的情况。修改采用时，与国际标准在文本结构上应当对应，只有在不影响与国际标准的内容和文本结构进行比较的情况下才允许改变文本结构。

　　第二十八条 集团公司标准采用国际标准的程度代号为： IDT：等同采用（identical）；

　　MOD：修改采用（modified）； NEQ：非等效（not equivalent）。

　　非等效不属于采用国际标准，与相应国际标准在技术内容和文本结构上不同，之间的差异也没有进行清楚的标识。

　　根据国际标准制定的集团公司企业标准，应当在封面标明和在前言中叙述该国际标准的编号、名称和采用程度。在标准中引用采用国际标准的集团公司企业标准，应当在“规范性引用文件”一章中标明对应的国际标准编号和采用程度，标准名称不一致的，应当给出国际标准名称。

　　第二十九条 采用国际标准的集团公司企业标准的编号表示方法如下：

（一）等同采用国际标准的集团公司企业标准采用双编号表示。示例：Q/CDT XXX XXXX－XXXX／ISOXXXXX：XXXX

（二）修改采用国际标准的集团公司标准，只使用集团公司企业标准编号。

　　第三十条 集团公司制定的管理制度，经执行被证明切合集团公司系统实际，且无需经常修订的，可由专业管理部门提出并按规定的程序升级为集团公司企业标准。管理制度升级为企业标准后，对应的制度应废止。

　　第六章 标准的实施

　　第三十一条 集团公司发布的企业标准从发布实施之日起开始实施。根据技术标准、管理标准、工作标准的不同特色，专业管理部门负责组织系统各企业做好标准实施的各项准备工作，指导集团公司企业标准的贯彻实施。

　　第三十二条 集团公司系统各企业制定的产品和服务标准，应在发布后三十日内，报当地政府标准化行政主管部门和有关行政主管部门备案。

　　第三十三条 系统各企业在实施集团公司企业标准前，应制定实施标准的计划，明确标准实施的方式、内容、步骤、负责人员、起止时间、应达到的要求等。应建立相应的组织机构，进行必要的技术和物质准备，对标准进行宣传讲解和技术培训，必要时应进行技术攻关和技术改造，为标准的实施创造条件。

　　第三十四条 国家标准和行业标准中的强制性标准，以及集团公司企业标准，系统各企业必须严格执行。国家标准和行业标准中的推荐性标准，一经集团公司采用，系统各企业应严格执行。系统各企业应严格执行本企业制定的企业标准、备案的产品和服务标准、以及当地政府的强制性标准。

　　第三十五条 系统各企业生产的产品，必须按照集团公司和本企业标准组织生产，按标准进行检验。经检验符合标准的产品，由本企业质量检验部门签发合格证书。各企业生产执行国家标准、行业标准、地方标准或企业产品标准，应当在产品或其说明书、包装物上标注所执行标准的代号、编号、名称。

　　第三十六条 专业管理部门负责对集团公司相关专业标准的实施情况进行技术指导和监督管理，对违反集团公司企业标准的行为进行纠正和处理。系统各企业应建立标准实施的监督管理体系，在总经理（厂长）的领导下，由标准化委员会组织协调相关部门（或车间），负责对本企业标准实施情况进行监督检查，对违反企业标准的行为进行纠正和处理。

　　第七章 标准化审查

　　第三十七条 系统各企业研制新产品、技术开发、技术改造、技术引进和设备进出口，要实施标准化审查。凡进口国家有关部门列入《进口机电产品标准化管理目录》的机电产品，必须符合国家、行业和集团公司强制执行的标准，并报省（区、市）人民政府有关主管部门和质量技术监督行政主管部门审查备案。

　　第三十八条 集团公司禁止无标准生产。下列情况属无标准生产：

（一）没有相应产品和服务标准文本的；

（二）企业产品和服务标准未按规定程序申报备案或复审的；

（三）企业执行已被废止的产品和服务标准的；

（四）产品和服务明示的标准与产品实际执行的标准不一致的；

（五）冒用其他企业产品和服务标准的。

　　第三十九条 集团公司禁止购买、使用和销售下列原材料、构配件、设备（含辅助材料）和零部件：

（一）不符合国家和集团公司强制性标准要求的；

（二）未注明执行产品标准号的（法律、法规规定可以不附加产品标识的产品除外）；

（三）产品标识、使用说明书等不符合规定的。

　　第八章 人力资源管理

　　第四十条 集团公司各级领导要带头学习标准化法律法规，了解标准化管理的基本知识，熟练掌握所管辖范围内的管理标准、技术标准和工作标准，并能准确贯彻和运用。

　　第四十一条 集团公司利用网络化手段，系统各企业标准化管理经验交流，对系统全体员工开展标准化管理知识和标准化作业技能培训，提高员工标准化意识和综合素质。

　　第四十二条 系统各企业要选拔优秀技术和管理人才从事标准化管理工作，为标准化工作人员创造更多的学习、培训和职业发展的机会，为标准化管理人才的成长和发展创造以人为本、团结协作、优胜劣汰、适者生存的工作环境，不断提高标准化管理人员的技术水平和综合素质。

　　第四十三条 班组工作人员要熟悉并能熟练运用与本岗位有关的技术标准、管理标准、工作标准，严格工作票和操作票管理，全面推行标准化作业。

　　第四十四条 企业标准化人员应熟悉并认真执行国家标准化法律、法规，以及集团公司和本企业管理制度和企业标准，具备从事标准化工作所需要的标准化知识和专业知识，熟悉本企业的生产、经营和管理，具备一定的组织协调能力、语言文字表达能力和外语水平，全面推行持证上岗。持证上岗管理和考核办法由集团公司另行制定。

　　第九章 信息管理

　　第四十五条 集团公司负责收集国内外法规、标准、技术资料，建设动态数据库。通过集团公司信息网络，定期在集团公司网站上发布集团公司企业标准信息和标准体系表变更情况，系统各企业查询、确认、下载、应用，使集团公司标准化管理信息迅速、及时、准确传递到系统各企业，贯彻实施到班组，在系统内实现标准化管理信息的共享。

　　第四十六条 集团公司标准化管理专业委员会负责组织系统各企业，建立广泛的信息搜集渠道，定期收集相关国际标准、国外先进标准、以及国家、行业和地方标准。对已搜集的标准资料及时进行研究、整理、分类、登记、编目，建立标准资料档案库，实施标准化档案管理，为系统各企业提供信息支持和服务。

　　第四十七条 系统各企业要全面掌握地方法规和标准制定及修订情况，研究地方政府颁布的涉及电力安全生产、环境保护、质量技术、资源管理等的强制性法规标准对集团公司和本企业生产、经营、发展的影响。地方法规标准对集团公司有普遍影响的，要及时纳入集团公司标准体系。

　　第十章 标准化管理体系的持续改进

　　第四十八条 系统各企业在实施集团公司企业标准过程中如发现需要修订的内容，应按照管理渠道，上报和提请集团公司标准化委员会对该标准进行修订。集团公司标准化委员会不定期组织对集团公司、系统各企业标准化管理体系建设和管理情况进行内部审核，对标准化工作的适用性、有效性和效果等进行系统评估，分析存在的问题，提出对标准的修订计划和加强管理的改进措施。

　　第四十九条 集团公司标准化委员会定期组织对系统各企业标准化管理工作进行综合考评。综合考评办法由集团公司另行制定。系统各企业要根据标准化委员会的考评意见，对存在的问题进行整改，不断完善本企业标准化管理体系。

　　第五十条 集团公司企业标准实行动态复审制度，复审周期一般不超过三年。复审结果按下列情况分别处理：

（一）标准内容不做修改，仍能适应当前需要，符合当前科学技术水平的，给予确认。确认的标准，不改变标准的顺序号和年代号，只在标准的封面上标明“××××年确认”字样；

（二）为完善和充实标准内容，需要对标准条文、图表作修改、补充的，以及标准的主要规定需要作较大改动才能符合科学技术水平、适应当前生产经营管理需要的，需要对标准进行修订，修订后的标准不改变顺序号，只改变年代号；

（三）标准内容已不适应当前的需要，或为新的标准所代替的标准应及时予以废止；

（四）复审后的企业产品和服务标准应按有关规定及时备案。

　　第五十一条 当有新的国家标准、行业标准和地方标准发布实施，应及时对集团公司和本企业相关标准进行复审，确定其是否继续有效、修订或废止。

　　第五十二条 标准的修订与标准的制定程序和要求相同，按照第十九条、第二十条、第二十一条和第二十二条规定，对需要修订的标准进行立项、起草、审查、批准和发布实施。

　　第五十三条 集团公司对在标准化管理体系建设和管理工作中做出突出业绩的企业和人员，将给予表扬和奖励。违反集团公司标准化管理规定，造成人员伤亡、设备损坏、经济损失、或严重危害社会后果的，依法追究有关人员的责任。构成犯罪的，依法追究有关人员的刑事责任。

　　第十一章 附 则

　　第五十四条 集团公司系统各企业可根据本办法，制定本企业标准化管理规定和实施细则。

　　第五十五条 本办法由集团公司安全生产部负责解释。第五十六条 本办法自发布之日起执行。

中国大唐集团公司并购管理办法[共]3

　　附件

　　中国××集团公司并购管理办法

　　第一章 总 则

　　第一条 为有序开展中国××集团公司（以下简称集团公司）及所属企业的并购管理工作，防范并购风险，保障投资收益，提高并购效能，根据国家有关法律法规及集团公司有关规定，特制定本办法。

　　第二条 并购的基本原则：

（一）遵守法律法规和政策规定；

（二）符合集团公司发展战略；

（三）坚持价值思维和效益导向理念；

（四）有利于集团公司结构调整优化、资产质量改善和盈利能力的提高，有利于国有资产保值增值。

　　第三条 本办法适用于集团公司与各上市公司、分公司、省发电公司、专业公司（以下统称分、子公司）及所属各级法人实体以收购或增资扩股等方式获得集团公司系统外其他企业的股权或与主营业务相关的经营性资产（以下统称并购标的）。

　　单一房产、土地、车辆、物资等资产的购买不适用于本办法。第四条 集团公司无实际控制权的企业实施并购行为，由投资主体按照《公司法》和《公司章程》的相关规定行使出资人权 利。

　　第五条 上市公司实施并购行为，同时执行国家监管机构和证券交易所的有关规定。

　　第二章 管理体系及职责划分

　　第六条 根据集团公司的管理体系和并购行为的特点，并购工作由集团公司和分、子公司两级责任主体进行管理。

　　第七条 集团公司是并购行为的决策机构，除明确授权事项外，并购行为均由集团公司集中决策。决策机制按照《中国××集团公司投资管理办法》和《中国××集团公司境外投资管理办法》的有关规定执行。

　　第八条 集团公司各职能部门根据职责定位和管理界面权限划分的相关规定，负责与并购行为相关的管理工作：

（一）资本运营与产权管理部是并购工作的归口管理部门，牵头组织、协调并购行为的各项管理工作；

（二）其他部门按照职能分工履行相应的管理职责；

（三）以下并购事项由相应职能部门牵头负责： 办公厅负责办公场所（含项目公司股权）的收购； 规划发展部负责电源项目前期成果的收购；

（四）境外并购项目管理的职责分工按照《中国××集团公司国际业务管理办法》的有关规定执行。

　　第九条 分、子公司负责本企业及所管理基层单位并购行为 的管理和实施，对向集团公司提供的支撑性材料的真实性、准确性和完整性负责。

　　第十条 各基层单位在集团公司和分、子公司的统一部署下配合开展基础信息、资料的收集，尽职调查、审计、资产评估（估值）、并购方案实施等工作，原则上不应作为股权并购的主体。

　　第十一条 对于境外并购项目和具有重大战略意义、专业技术性强的境内项目（即重大并购项目），集团公司可设立并购工作领导小组和专业工作小组，由集团公司和分、子公司相关人员组成，组织或参与中介机构选聘、尽职调查、方案设计、商务谈判等相关工作。

　　第三章 立项阶段

　　第十二条 分、子公司及所属基层单位负责搜集项目并购信息，开展基本情况调查和风险评估，形成并购初步分析评价报告（报告内容参照相关操作实施细则）。对于重大并购项目，分、子公司应向集团公司相关部门汇报，获取专业指导意见。

　　第十三条 分、子公司履行内部立项决策后，向集团公司提出立项申请，并随附初步分析评价报告和分、子公司立项决策文件（相关文件应由分、子公司主要负责人签发）。

　　第十四条 按照本办法第二章的职责划分，集团公司责任部门组织有关单位、部门或专家进行审查论证，报请主管领导批准后予以批复。重大并购项目批复前还应履行集团公司决策程序。立项请示未获批复，分、子公司不得开展下一阶段工作。

　　第十五条 在产权交易机构公开交易，以及采取竞拍、投标或其他时效性较强方式进行的并购项目，可由分、子公司决策立项，并作为开展后续工作的依据。立项决策的相关材料应报集团公司备案。

　　第十六条 集团公司发起的项目，可以委托分、子公司开展后续尽职调查、项目论证、方案报批及实施等工作。

　　第十七条 并购标的选择要符合投资所在国家（地区）的产业政策，满足集团公司投资项目负面清单的要求。

　　第十八条 并购主体的确定要综合考虑主营业务范围、区域资源、投资能力等因素。严禁系统内部多家企业无序竞争、人为提高并购成本。

　　第四章 论证阶段

　　第十九条 立项请示经集团公司批准后，分、子公司聘请中介机构开展法律、技术、财务等方面的尽职调查，审计、资产评估（估值）、交易方案设计等工作。境内常规电源项目的技术尽职调查、经济性评价、交易方案设计可由分、子公司组织系统内外部专家进行。

　　第二十条 集团公司设立中介机构库的，应在其范围内进行中介机构选聘。对于重大并购项目，集团公司将直接组织或参与中介机构选聘、交易方案设计等工作。基层企业可依据集团公司 或分、子公司选聘结果开展中介机构的委托工作。

　　第二十一条 尽职调查应形成尽职调查报告，报告的主要内容应纳入可行性研究报告中，同时作为可行性研究报告的独立附件。分、子公司应组织集团公司系统内外部专家对尽职调查报告的内容进行复核。

　　第二十二条 分、子公司应在自基准日起7个月内，将并购标的评估或估值材料报集团公司审核。集团公司在受理合格的评估或估值材料后15个工作日内出具初审意见，相关分、子公司根据初审意见进行必要的修改、补充后报集团公司复审直至合格。通过评审会审核并经主管领导审批后，分、子公司正式办理评估或估值项目备案手续。

　　第二十三条 分、子公司与转让方就关键性条款组织商务谈判。集团公司直接组织或参与重大并购项目的关键性条款的谈判工作。在合同谈判中，应对尽职调查、审计、评估或估值报告中披露的风险事项予以落实。

　　第二十四条 编制可行性研究报告，主要内容包括：标的基本情况、并购必要性分析、中介机构调查情况、并购方案、经济效益评价、风险评估和建议、结论等。中介机构和系统专家的评审报告和意见均应纳入可行性研究报告中（报告内容参照相关操作实施细则）。

　　第二十五条 在并购项目可行性研究报告的基础上，分、子公司履行内部决策程序，形成并购决策文件后，向集团公司提交并购请示，并随附可行性研究报告及分、子公司并购决策文件（相 关文件应由分、子公司主要负责人签发）。

　　第二十六条 境外并购项目要充分考虑投资所在国的风险溢价水平，加强尽职调查和项目可行性论证。

　　第二十七条 境外并购项目在获得立项批复后，分、子公司可对标的资产进行初步估值分析，并履行无约束力报价程序。在开展实质性工作之前，应按照国家有关规定和格式要求形成并购项目信息报告报集团公司。集团公司审议无误后，向国家发改委履行信息备案程序。

　　第五章 决策阶段

　　第二十八条 收到分、子公司并购请示后，按照本办法第二章的职责划分，集团公司责任部门组织有关单位、部门、专家和中介机构对方案进行审查论证，决定是否履行集团公司决策程序。集团公司决策通过后予以批复。

　　第二十九条 并购请示未获批复，分、子公司不得开展下一阶段工作。

　　第三十条 对于境外并购项目，分、子公司应按照国家关于境外并购管理的有关规定和要求形成报审材料并上报集团公司审核，待并购请示经集团公司决策通过后，由集团公司向国资委、国家发改委、商务部、外汇管理局等监管部门履行备案、核准、登记等程序。

　　第六章 实施阶段

　　第三十一条 并购请示经集团公司批准后，分、子公司负责组织并购方案的实施工作，履行必要的“三会”程序，组织开展协议文本签订、股权（资产）交割、并购款项支付、法人治理结构和组织架构的调整、产权登记、工商变更以及人力资源、企业文化和业务整合等相关工作。

　　第三十二条 境外项目对外签署约束性协议及开展其他后续工作前，需完成境内、外政策监管部门报审程序。

　　第三十三条 未经集团公司批准和履行必要的监管程序，不得支付任何形式的并购价款。

　　第三十四条 集团公司各部门和相关分、子公司要及时将并购标的纳入集团公司的管理体系。

　　第七章 后评价与考核阶段

　　第三十五条 分、子公司在并购标的正常生产运营满一个完整会计或其它重要节点后,组织系统内部专家或中介机构，结合可行性研究报告,对并购工作进行综合评价，并形成后评价报告。具体按照《中国××集团公司并购后评价实施细则（试行）》执行。

　　第三十六条 集团公司在后评价报告和其它评价方式的基础上，以可行性研究报告内容的真实性、准确性和完整性为基础，对分、子公司进行考核，并将相关结果在系统内予以通报。

　　第三十七条 分、子公司对并购标的的盈利预测值和经济增加值（EVA）的预测值将作为集团公司确定考核指标的重要参考因素。

　　第三十八条 在完成并购项目产权登记、工商变更登记及资产交割后，分子公司应在二十个工作日内向集团公司报送并购项目完成情况报告，并作为集团公司资本运营工作考核的依据之一。

　　第八章 风险管理

　　第三十九条 分、子公司要按照《中国××集团公司全面风险管理办法（试行）》的有关规定开展风险评估和专项风险评估材料编写工作。要强化境外并购项目前期立项阶段的风险评估，制定风险控制预案，注重并购实施过程中的风险监控、预警和处臵，防范并购后项目运营、整合风险，建立项目退出机制。

　　第四十条 对境外重大并购投资项目应开展阶段性进展情况评价，发现问题及时调整，必要时报集团公司研究。

　　第四十一条 在并购项目推进过程中, 分、子公司要严格按照批准方案执行，并及时将进展情况向集团公司反馈和汇报。如因主要技术经济参数、商务条件等发生变化，可能导致项目技术、经济性评价结果出现偏差或交易方案需做出调整，分、子公司可根据具体情况中止项目的推进，并做好相应的措施，防范国有资 产的损失。如需要修改交易方案或终止、退出项目，分、子公司在履行内部决策程序后向集团公司提出申请。

　　第九章 经济评价

　　第四十二条 并购行为的经济评价包括并购标的经济评价和股东投资经济评价，对影响项目经济效益的主要因素等边界条件应进行敏感性分析。

　　第四十三条 股权并购项目原则上要求并购标的在实现正常生产运营后的第一个完整会计不能出现亏损，主要经济评价指标的要求如下：

（一）并购标的在剩余经营期内累计经济增加值（EVA）为正值；

（二）并购主体股东投资净现值应为正值；

（三）并购主体股东投资内部收益率原则上不低于集团公司确定的投资控制标准中资本金内部收益率。

　　第四十四条 境外并购项目开展经济评价时，应根据投资所在国的经济情况和投资项目的特点，适当增加可比性经济评价指标，全面准确地评价项目投资收益；应充分考虑项目所在国的汇兑风险，并进行敏感性分析。

　　第四十五条 境外并购项目的股东投资内部收益率原则上可参照投资所在国10年期国债利率并考虑投资所在国相关行业风险溢价等因素后确定。对于高风险国家和地区（参照中国出口信 用保险公司定期公布的信息）的海外并购项目，其股东投资内部收益率适当提高。

　　第四十六条 经营性资产可结合资产的实际情况和运营模式参照上述标准进行评价。

　　第四十七条 具有战略意义的并购项目，经济评价标准可适当放宽。

　　第十章 责任追究

　　第四十八条 以下违反本办法规定的行为，经调查核实和责任认定，将按照《中国××集团公司加强违规经营投资责任追究实施办法》的有关规定，根据在并购过程中应承担的责任对有关人员进行责任追究：

（一）未经集团公司批准擅自进行并购的；

（二）并购方案（含初步分析评价报告或可行性研究报告）不全面、不真实、不准确，对集团公司决策产生误导，造成严重后果的；

（三）交易过程、后续整合过程疏于管理、玩忽职守，造成国有资产重大损失的；

（四）其他违反本办法的行为。

　　第四十九条 中介机构评价报告的质量将作为下一次选聘的主要参考依据。如发现中介机构报告存在虚假、误导或重大遗漏等问题，造成并购标的资产质量、盈利水平或重组成本等与可行 性研究报告存在较大差距，集团公司有关部门将出具警示函，或列入不再聘用的黑名单；对集团公司造成重大损失的，将依法追究责任。

　　第十一章 并购计划与总结

　　第五十条 分、子公司根据集团公司发展战略和各自的区域、行业特点，在充分调研论证的基础上编制下并购投资计划，于每年11月30日前上报集团公司。

　　第五十一条 集团公司对分、子公司上报的并购投资计划进行汇总和梳理，分析并购项目的区域和产业布局，具体项目经决策后纳入集团公司的并购投资计划和投资管理信息系统。

　　第五十二条 分、子公司于每年1月15日前上报集团公司上并购投资工作总结（包括并购计划执行情况和具体项目并购后开发建设、生产经营、业务整合情况以及存在的主要问题等）。

　　第十二章 其 他

　　第五十三条 分、子公司在项目并购过程中应关注和研究有关科技成果、专利等知识产权、著作权归属等问题，防止并购后产生知识产权、著作权等归属的异议和纠纷，避免造成经济损失。

　　第五十四条 集团公司各级并购工作人员对所从事的并购项 目应履行保密义务，妥善保管各类文件和资料，并于年终或项目终结时移交档案管理部门。

　　第五十五条 集团公司各级并购工作人员应自觉遵守国家及集团公司有关廉政法规。

　　第十三章 附 则

　　第五十六条 本办法发布后，原《中国××集团公司并购管理办法（试行）》（××集团制?2013?141号）、《中国××集团公司并购管理流程规则（试行）》（××集团制?2013?143号）即行废止。

　　第五十七条 本办法由集团公司资本运营与产权管理部负责解释。

　　第五十八条 本办法自颁布之日起执行。