外商投资企业合并[★]

外商投资企业合并[★]3篇(外商投资企业并购境内企业)

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外商投资企业合并[★]1

　　对外贸易经济合作部关于印发《外商投资企业合并、分立、减少注册资本公告及通知范本》的通知

（外经贸法函[2003]15号）

　　各省、自治区、直辖市及计划单列市外经贸委（厅、局）：

　　近来，我部发现部分外商投资企业在进行合并、分立或减少注册资本时，因未能充分、适当履行其告知义务，导致其对公司债权人的公告或通知无效，从而妨碍了上述活动的顺利进行。为维护企业及其债权人的合法权益，我部根据有关法律、法规，特制定“外商投资企业合并、分立、减少注册资本公告及通知范本”（见附件），请各地外商投资企业审批管理部门在处理上述问题时供企业参考使用。

　　特此通知

　　附件：1.外商投资企业合并公告及通知范本

　　2.外商投资企业分立公告及通知范本

　　3.外商投资企业减少注册资本公告及通知范本

　　对外贸易经济合作部

　　二00三年三月十四日

　　附件

　　1外商投资企业合并公告及通知范本

（1）外商投资企业吸收合并公告范本

　　______公司（接纳方公司）拟吸收合并______公司（拟解散公司），已于____年___月____日获得______（指审批机关）初步同意。

　　根据有关法律、法规，______公司（接纳方公司）和______公司（拟解散公司）的债务由______公司（接纳方公司）承继，本公司债权人可自____年___月____日（指第一次发布公告之日）起九十日内要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　本公司债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司合并将按照法定程序实施。

　　特此公告

　　联系人：

　　联系方式：

　　______公司（接纳方公司或拟解散公司）

（法定代表人签字、公司盖章）

　　____年____月____日

（2）外商投资企业吸收合并通知范本

　　____女士/先生/公司（指接纳方公司或拟解散公司的债权人）：

　　____公司（接纳方公司）拟吸收合并____公司（拟解散公司），已于____年___月____日获得（指审批机关）初步同意。

　　根据有关法律、法规，_____公司（接纳方公司）和_____公司（拟解散公司）的债务由_____公司（接纳方公司）承继。

　　您/贵公司可自接到通知之日起三十日内，要求本公司清偿债务或提供相应的担保。如您/贵公司未在该期限内行使上述权利，公司合并将按照法定程序实施。

　　特此通知

　　联系人：

　　联系方式：

　　____公司（接纳方公司或拟解散公司）

（法定代表人签字、公司盖章）

　　____年___月____日

（3）外商投资企业新设合并公告范本

　　____公司（拟合并公司）拟与_____公司（其他拟合并公司）合并为_____公司（合并后新设的公司），已于____年___月____日获得（审批机关）初步同意。

　　根据有关法律、法规，____公司（拟合并公司）和_____公司（其他拟合并公司）的债务由_____公司（合并后新设的公司）承继，本公司债权人可自____年___月____日（指第一次发布公告之日）起九十日内要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　本公司债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司合并将按照法定程序实施。

　　特此公告

　　联系人：

　　联系方式：

　　____公司（拟合并公司）

（法定代表人签字、公司盖章）

　　____年___月____日

（4）外商投资企业新设合并通知范本

　　_____女士/先生/公司（指拟合并公司的债权人）：

　　_____公司（拟合并公司）拟与____公司（其它拟合并公司）合并为公司（指合并后新设的公司），已于____年___月____日获得_____（审批机关）初步同意。

　　根据有关法律、法规，_____公司（拟合并公司）和_____公司（其他拟合并公司）的债务由_____公司（指合并后新设的公司）承继。

　　您/贵公司可自接到通知之日起三十日内，要求本公司清偿债务或提供相应的担保。如您/贵公司未在该期限内行使上述权利，公司合并将按照法定程序实施。

　　特此通知

　　联系人：

　　联系方式：

　　公司（拟合并公司）

（法定代表人签字、公司盖章）

　　____年___月____日

　　附件

　　2外商投资企业分立公告及通知范本

（1）外商投资企业分立公告范本

　　_____公司（拟分立公司）拟分立为A公司、B公司（C公司……），已于____年___月____日获得（审批机关）初步同意。

　　根据有关法律、法规，______公司（拟分立公司）债务由分立后的公司承继。经协商，_____公司（拟分立公司）债务拟由A公司承担_____，B公司承担_____（C公司承担_____，……）。本公司债权人可自____年___月____日（指第一次发布公告之日）起九十日内要求公司对该债务承继方案进行修改，或者要求清偿债务或提供相应的担保。

　　本公司债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司分立将按照法定程序实施。

　　特此公告

　　联系人：

　　联系方式：

　　_____公司（拟分立公司）

（法定代表人签字、公司盖章）

　　____年___月____日

（2）外商投资企业分立通知范本

　　_____女士/先生/公司：（指拟分立公司债权人）：

　　_____公司（拟分立公司）拟分立为A公司、B公司（C公司……），已于____年___月____日获得（审批机关）初步同意。

　　根据有关法律、法规，_____公司（拟分立公司）的债务由分立后的公司承继。经协商，公司（拟分立公司）拟由A公司承担____，B公司承担_____（C公司承担_____，……）。

　　您/贵公司可自接到通知之日起三十日内，要求本公司对该债务继承方案进行修改，或者要求清偿债务或提供相应的担保。如您/贵公司未在该期限内行使上述权利，公司分立将按照法定程序实施。

　　特此通知

　　联系人：

　　联系方式：

　　_____公司（拟分立公司）

（法定代表人签字、公司盖章）

　　____年___月____日

　　附件3 外商投资企业减少注册资本公告及通知范本

（1）外商投资企业减少注册资本公告范本

　　由于_____（原因），_____公司（拟减资公司）拟将注册资本由_____元（美元或其它币种）减少至_____元（美元或其它币种），已于____年___月____日获得（审批机关）初步同意。

　　根据有关法律、法规，本公司债权人可自____年___月____日（指第一次发布公告之日）起九十日内要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　本公司债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司将按照法定程序减少注册资本。

　　特此公告

　　联系人：

　　联系方式：

　　_____公司（拟减资公司）

（法定代表人签字、公司盖章）

　　____年___月____日

（2）外商投资企业减少注册资本通知范本

　　_____/女士/先生公司：（指拟减资公司债权人）：

　　由于_____（原因），______公司（拟减资公司）拟将注册资本由_____元（美元或其它币种）减少至_____元（美元或其它币种），已于____年___月____日获得_____（审批机关）初步同意。

　　根据有关法律、法规，您/贵公司可自接到通知起三十日内，要求本公司清偿债务或提供相应的担保。

　　如您/贵公司未在规定期限内行使上述权利，公司将按照法定程序减少注册资本。

　　特此通知

　　联系人：

　　联系方式：

　　_____公司（拟减资公司）

（法定代表人签字、公司盖章）

　　____年___月____日

　　发布部门：对外贸易与经济合作部（含原对外经济贸易部）（已变更)发布日期：2003年03月14日 实施日期：2003年03月14日(中央法规)

外商投资企业合并[★]2

　　外资企业吸收合并流程（原创）

　　两个外商投资企业，拟采用吸收合并的方式进行，按照财税【2009】59号，符合特殊税务处理的规定。

　　从刊登公告日起，至2009年12月31日，历时半年。中间的酸甜苦辣，一言难尽。

　　一、准备资料。文件依据：《关于外商投资企业合并与分立的规定》对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局令二○○一年 第 8 号

　　按照上述文件规定，逐一准备相关资料。

　　目前，商务局、工商局都按照这个文件的规定执行

　　二、商务局审批。

　　审核重点：章程

　　1、如是国资控股企业，需先取得国资委的批文，批文中对章程有明确的意见表示。

　　2、最好能有合并后的新章程，如果是老章程加章程修正案，将在商务、工商部门遇到阻碍。

　　三、国税局审批

　　该企业所得税在国税，因此，先注销国税。

　　注销前，我们关注了该企业三年的账务，各税种进行了复核，账务问题的应对，做好准备。一般纳税人的注销，特别是重点税源、将近年末，注销的难度那是相当的大。

　　四、地税注销

　　由于该企业地税的税种少、税源小，同时，注销后其实等于1+1=2，注销前后都在一个管理科，注销难度远远小于国税。

　　五、工商局

　　存续企业的变更登记，除验资报告之外，同商务审批的全套资料。

　　注销企业比较简单，要求国税注销、地税注销、账户注销、全部印章。

　　变更登记与注销登记同时进行。

　　工商局遇到的大难题是合并的环评和卫生许可证，实际上就是前置审批。

　　问题的关键是，清楚政策的人太少，没有人给你一个明确的答复。

　　六、其他

　　变更税务登记、外汇登记证等。

　　吸收方年终在税务机关的备案，备案资料按照财税【2009】59号进行。

　　七、小结

　　1、沟通很重要。沟通对象：主管领导和具体经办人

　　2、准备资料充分。

　　3、整个过程统筹安排，一个环节结束时，另一个环节的所有资料均已备好，进入审批阶段。

外商投资企业合并[★]3

　　外商投资企业合并

　　A、审批所需资料（一式一份，除另注明外）

（1）各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书；（2）企业合并协议（1份，企业自留及报有关部门6份）；

（3）各企业最高权力机构（外资企业股东会、中外合资/合作企业董事会）关于公司合并的决议（1份，企业自留及报有关部门4份）

（4）各企业的资产负债表、财产清单、债权人名单；（5）各企业上一的审计报告复印件；

（6）合并后的合资企业合同、章程（表）、合作企业合同、章程（表）、外资企业只需做章程（表）（2份，企业自留及报有关部门6份）；

（7）新董事会名单（表2）（1份，企业自留及报有关部门8份），董事会成员委派书（表29）及其身份证复印件（1份，企业自留及报有关部门2份）；

（8）监事会成员名单或监事委派书（表3）及其身份证复印件（2份，企业自留及报有关部门2份）；

（9）如属新设合并，需提交新企业的工商局名称核准通知书复印件；

（10）各企业原合同、章程（包括历次修改的合同、章程）及审批机关的历次批准文件复印件；

（11）各企业《外商投资企业批准证书》正、副本原件；（12）各企业营业执照复印件（需加盖企业公章）；（13）各企业验资报告复印件；

（14）外国投资者（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署的《法律文件送达授权委托书》原件（表11）;（15）涉及国有资产的，须提交国资管理部门的审批文件；

（16）新设企业或吸收合并后存续企业保证履行原企业债务的承诺书；（17）企业就其有关债权、债务处理情况的说明原件1份；

（18）审批机关对拟解散的外商投资企业的解散批复或内资企业的工商注销证明；（19）企业在省级以上报纸刊登公告3次的报纸原件；（20）审批机关同意企业合并的初步批复； B、审批程序

（1）合并各方协商确定一个申请人，拟解散的企业向原审批机关办理解散手续；（2）申请人向市行政审批服务中心市商务局窗口递交上述（1）-（15）资料，经查验齐备后发给受理回执；

（3）市商务局主办人员起草初步批复，按权限审批；

（4）如有必要，审批机关可要求补充其它材料，待补充完整后再行审批。（5）申请人凭回执到商务局窗口领取初步批复。

（6）企业领取初步批复之日起10天内向债权人发出通知书，并于30日内在全国发行的省级以上报纸上至少公告三次，至第一次公告之日起45天后，再向市科工贸信局递交上述（1）-（20）项资料，经查验齐备后发给受理回执；（7）主办人员审查并拟批复，按权限审批；

（8）如有必要，审批机关可要求补充其它材料，待补充完整后再行审批。

（9）申请人凭回执到外商投资窗口领取并换发《外商投资企业批准证书》。

（10）如企业原审批机关为省商务厅的，市商务局审批后，出具请示文件，企业备齐另一套上述资料上报省商务厅批复，并在省商务厅换发《外商投资企业批准证书》，企业在市商务局领取批文及转发通知；

（11）如企业原审批机关为商务部的，市商务局审批后，出具请示文件，企业备齐另二套上述资料上报省商务厅，由省商务厅转报商务部批复，并在商务部换发《外商投资企业批准证书》，企业在市商务局领取批文及转发通知。C、办结时限

　　资料齐备后10个工作日内决定批准或上报。