上市公司内部监督制度重构研究

上市公司内部监督制度重构研究15篇(上市公司内部控制制度研究)

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上市公司内部监督制度重构研究1

　　股东大会职责

　　1、对企业的经营策略和投资规划做出决策;

　　2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事宜;

　　3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事宜;

　　4、审议批准董事会的报告;

　　5、审议批准监事会或监事的报告;

　　6、审议批准企业的年度财务预算方案和决算方案;

　　7、审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　8、做出企业增加或者减少注册资本的决议;

　　9、做出股东向股东以外的人转让出资的决议;

　　10、做出企业合并、分立、形式变更、解散和清算等事项的决议;

　　11、修改企业章程。

上市公司内部监督制度重构研究2

　　监事会职责

　　1、检查监督公司的财务状况;

　　2、对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;

　　3、当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;

　　4、提议召开临时股东大会;

　　5、列席董事会会议;

　　6、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

上市公司内部监督制度重构研究3

　　董事会职责

　　1、召集股东会会议，并向股东大会报告工作;

　　2、执行股东会的决议;

　　3、决定公司的经营计划和投资方案;

　　4、制订公司的年度财务预、决算方案;

　　5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

　　8、决定公司内部管理机构的设置;

　　9、决定聘任或者解聘公司总经理、财务负责人及其报酬事项;

　　10、制定公司的基本管理制度;

　　11、公司章程规定的其他职权。

上市公司内部监督制度重构研究4

　　监事长职责

　　1、召集并主持监事会;

　　2、检查监事会决议实施情况，并向监事会报告;

　　3、就有关问题听取公司高级管理人员报告;

　　4、向公司员工调查、了解经营情况;

　　5、在监事会闭会期间，代行监事会的职权。 监事长的责任如下：

(1)检查监事会决议执行情况，并向监事会报告;

(2)以各种方式保持与监事们的联系，听取意见和建议;

(3)做好监事会会议准备工作，定期召集会议。

上市公司内部监督制度重构研究5

　　一、我国上市公司内部监督现状

　　我国上市公司监事会监督不力是一个极其突出的问题，在很多情况下，公司经营管理层视其“不存在”。而监事会也从未真正意识到自己的“存在”。许多本能够防止的事情却频频发生，如红光、琼民源、大庆联谊案件，暴露了上市公司缺乏监督的严重问题。具体而言，导致监督不力的原因主要有以下几种：

　　一是体制上的原因。我国目前的上市公司的主要出资者仍为国家或国有法人企业，股东选出的监事多为国有资产或国有法人资产的代表，而这些监事对公司的经营状况和经营效益缺乏一种内在的深切关注。在公司经营管理人员的任命上，行政干预严重，公司董事长、总经理仍由上级主管部门任命，企业内部的生产经营决策、劳动人事、工资分配等仍由上级直接干预，或者出现“无所有人控制”的内部人控制状态，即企业内部的国有股代表仅是形式，或干脆由原厂长经理担任，公司董事长、总经理、党委书记集于一身，使决策、执行、监督职能合一，缺乏有效的监督机制。另外，旧体制下的“旧三会”(职代会、工会、党委会)和新体制下的“新三会”(董事会、股东会、党委会)并存，二者之间的关系得不到很好的协调，或者“新三会”在“旧三会”的影响下，无法发挥现代公司制度下的职能。

　　二是监事会和监事会缺乏必要的独立性。首先是监事与公司的经营管理者大多来自同一单位，仍残存一种上下级关系，如职工监事，党委书记监事等，大胆的监督仅可能使其失去监事资格，还会使其在原单位的利益遭受损害。其次是实践中监事会成员的选任依赖于董事，得不到董事支持的人员很难当选监事。再次是监事会成员的利益冲突。在我国，监事会有股东代表和职工代表，股东和职工的利益往往是不一致的，股东要求公司利益，而职工大多关心自身利益，这种冲突使监事会较难发挥其职能。最后是监事会在组织上缺乏应有的独立性。在绝大多数情况下，监事的任职均为兼职，无自己的常设办事机构，监事会的日常监督职能根本无法正常发挥，监事会不得不听命于董事会或董事长的安排。经常会出现董事会或经理责成监事会抓紧调查并提出处理意见的怪现象。总之，监事会行使监察权所必须支付的费用，在实践中受制于经营管理人员，这也严重影响了董事行使职权的独立性。

　　三是监事会或监事职权不全。我国的监事制度实际上是一个“跛脚鸭子”制度。法律只给了监事会和监事“说”的权力，而没告诉其怎么“行动”。如监事会可以对董事、经理损害公司利益的行为请求纠正，也有召集临时股东大会的提议权，但是有关人员拒不纠正，拒不召开怎么办？这样的权力残缺可以举出很多。只有假定和处理，而无制裁的法律规范永远不会发挥作用。

　　四是监事会和经营管理层的信息不对称。实践中，公司的经营信息掌握在董事会和经理人员手中，监事会完全依靠经营管理层提供的信息进行监督或根本得不到应有的信息而无法监督。另外监事会成员的自身素质也影响其信息的获得，监事身分一般为股东、职工、党委成员，大多无经营管理经验，也无法律、财务等知识，能力的欠缺会导致信息获得的欠缺。

　　五是监事会成员缺乏必要的激励和约束措施。我国上市公司普遍缺乏一种对监事业绩的评估体系，更没有一种对监事监督权的激励措施。“监”与“不监”并无多大区别。另外，监事在观念上也缺乏一种监督的概念。

　　二、内部监督机制的重构思路

　　对上市公司内部监督机制的改革，目前最为集中的意见是引入英美国家的独立董事制度。笔者认为我们没有必要在法律上引入这样一种制度，理由有如下几点：一是公司法理念不同，英美公司法在基本理念上强调股东自治，公司管理人员的权力制约，均由股东或股东会基于私权自治来考虑，无须法律强行规定，因而英美成文法实际上也并没要求董事会必须有独立董事参加。而大陆法系公司则接受了三权分立的理念，试图从法定权力的分配上来解决权力的制衡问题，并且公司法理念上对资本和劳力同等视之，一般都强调员工的参与。故设立了专门的监督机构。专门监督机构的设置实际要比英美的单层制下的监督要有力，之所以我国的公司内部监督不力，不在于公司机关设置的错误，而在于我们没严格依照专门监管机构的理念去界定其具体制度，也没严格去行使监督权。不改变这种现状和观念，再好的制度也不会起作用。二是英美公司法不存在独立的内部监督机构，但公司经营管理层仍得到了有效的监督，其主要原因其实并不完全在于“独立董事”的存在，而在于其完善而发达的外部监督机制，如强制的信息公开制度、股东衍生诉讼、股东证券诉讼、证券交易所的自律规则、公司并购、机构投资者以及对股东诉讼极为有利的风险诉讼机制等等。而这些在我国都极为欠缺，因而有必要维持“双层制”下的专门的内部监督机构。三是重新引入一种监督机制，还存在着公司监督权力资源如何分配，如何协调的问题。这在实践上理论上都是一个无法回避的难题。否则，根据我国大量的经验教训，很可能再导致多人监督，实际上等于无人监督的现象或者多人监督，而阻碍公司经营管理层决策效率的问题。因此，在法律上引入英美独立董事制度并非明智之举

，也无太大必要。公司董事会是否有独立董事参与，由公司和股东自己决定，惟有在我国现行监事会制度框架下，吸收独立董事制度的优点才是正确的思路。这样可避免资源的浪费，也可以增加监督效率。

　　根据以上分析，我国上市公司内部监督机构重构思路无疑应是在现有框架下的完善。其目标是增强监督制度的独立性和加强监督力度。在依据目标设计我国上市公司内部监督制度时必须考虑一些基本的原则或指导思想，即无论怎么变革，均须维护这些原则。根据公司法的基本理论，并参考OECD《公司治理结构的原则》，笔者认为这些基本原则首先是以维护股东和公司利益目标。股东是最终的所有者，上市公司存在的原因就是为了实现股东利益，因此，在监督中应体现股东的利益，并且保证所有股东都能得到平等对待。由于公司与股东利益并非始终一致，所以监督制度应能对这两者的利益冲突作出协调。其次是监督制度应激励和约束并重。我们不能在重构监督制度时走向另一个极端，即从缺乏约束走向严格约束，使经济管理层无法适应瞬息万变的市场，最终影响股东和公司的利益。

上市公司内部监督制度重构研究6

　　我国上市公司内部审计研究论文

[摘 要] 近些年来，随着我国上市公司数量的不断增多，为了推动公司发展，就必须从公司内部审计制度的完善入手，其不仅可以提高公司财务报告的真实性，同时也是企业未来的发展的重要参考依据。随着我国社会经济的不断发展和科学技术的不断进步，上市公司之间的竞争越来越激烈，为了稳定市场秩序，我国内部控制审计正在朝着自愿性和强制性相结合的道路发展。虽然我国内部控制审计制度执行效果与其他发达国家相比相对较差，但只要对差距有所认识，就能发现公司本身存在的问题，提高对上市公司内部控制的重视程度，如此才能使市场环境得到完善，增强民众的自信心。

[关键词] 上市公司；内部审计；问题；措施

　　前言

　　保证上市公司财务报告真实性的关键便是健全有效的内部控制。近年来，无论是国内还是国外，上市公司的财务丑闻屡见不鲜，越来越多的人开始对内部控制制度的合理性提出了质疑。而上市公司内部控制审计的推行则有效的整顿了市场秩序，使民众对上市公司有了更多的信心。尤其是近几年，我国上市公司内部审计逐渐成熟，不仅使上市公司内部控制得到进一步完善，同时也为投资者在企业管理方面提供参考，对我国经济的健康发展产生了十分积极的影响。

　　一、上市公司内部审计概述

（一）上市公司内部审计涵义

　　审计财务报表的过程中，为了获取并掌握审计证据，注册会计师会关注公司内部控制的设计和运行情况，从而更好的出具审计报告，因此，注册会计师的审计与内部控制的审计工作并不冲突。近年来，国际财务市场上骇人听闻的财务丑闻屡见不鲜，越来越多的人开始质疑上市公司内部控制信息的真实性，进而影响到使用者对公司财务信息的信服程度，为了整顿市场秩序，增强民众对上市公司的信心，上市公司内部控制审计逐渐受到重视。内部控制审计的内容主要包括内部控制环境、风险评估、控制活动等几个方面。我国最新发布了《审计指导》对我国内部控制审计有明确的规定，即财务报告内部审计。其工作内容主要包括：计划、实施审计工作，对控制缺陷进行评价，审计工作完成，最后出具审计报告。其中影响审计计划制定的因素有很多，包括注册会计师对公司的了解程度、公司的经营状况以及最近公司在财务报告内部控制方面做出了哪些变化等。注册会计师在制定审计计划时，应该综合考虑这些影响因素，只有这样才能制定出科学、合理、有效的审计计划。为了更加有效的评价和测试财务报告内部控制，注册会计师应该充分了解和掌握财务报告内部控制的运作流程。在对审计单位内部控制的有效性进行评价时，首先要充分详细的了解和掌握该公司的内部控制情况，审计程序包括询问、观察、检查等，即对相关工作人员进行询问，对公司的内部控制流程进行实地观察，再通过检查相关文件来了解公司具体的内部控制工作，另外，注册会计师可以通过穿行测试等其他程序对公司财务报告内部控制的正确与否进行评价。

（二）上市公司内部审计意义

　　近年来，企业的管理方式日趋完善，内部控制制度已然成为现代企业发展不可或缺的重要制度。随着内部控制制度的不断发展，审计从以前的详细审计逐渐发展成为抽样审计，且该审计是基于对内部控制的测试来实施的，与基于经济业务抽查的科学审计方法存在较大的差异，它不仅能够有效提高审计效率，还能提高审计质量，对于传统审计向现代审计的发展而言有着十分重要的意义。企业的内部审计可以使我们更加充分的了解和掌握企业的整体运作，从而更深层次的对企业的经营理念和企业文化加以理解，不仅能够体会到企业经营风格，又可以保证了审计计划的科学性、合理性，这样不仅可以提高审计工作安排的合理性，同时也实现了企业资源的优化配置，在时间、人力、物理成本方面都起到了很好的控制效果，从而进一步提高了审计效率，这才是实现内部控制审计的最终目的。因此，注册会计师在审计企业财务报告时，首先应该审计内部控制，从而有效提高审计质量和审计效率。只有充分了解了企业内部控制情况，才能够对被审计单位的具体情况进行全面考虑，进而制定出审计计划，总之，最科学合理的审计计划是需要将内部控制有效结合在一起的。因此，内部控制不仅是被审计单位组织和控制企业本身所有经济活动的有效手段，也是帮助注册会计师控制审计风险主要工具，它还能够为注册会计师在制定审计计划以及实施时提供依据。另外，注册会计师审计财务报表还有另一个任务，就是研究和评价被审计单位的内部控制，首先需要确定的是被审计单位的内部控制的有效性，在此基础上开展审计工作，主要是为了提高审计的风险评估的准确性与可靠性，从而为控制风险做准备。公司内部控制的健全程度，决定了该公司审计风险的高低，如果一个公司具有健全完善的内部控制，那么该公司的审计风险就会比较低，但是如果这个公司的内部控制很不完善或有很多漏洞和缺陷存在，那么就会导致注册会计师在审计的过程中会承担很大的风险。因此，注册会计师在审计时应该谨慎，出于安全考虑应该，对于被审计单位内部控制的信赖程度应该认真考虑清楚，一旦决定给予被审计单位的内部控制很大的信任，在审计的过程中予以充分依靠，则首先应该对其进行符合性测试，从而判断被审计单位的内部控制是否值得信赖，如果通过符合性测试，则被审计单位的内部控制可以初步认定为有效控制，进而完成其他实质性的.测试。

　　二、影响上市公司内部控制审计的因素

（一）股东、潜在投资者、债权人等财务报表使用者

　　经济的发展促进了企业规模的扩大，财产所有者与企业经营者之间的关系也发生了变化，一种委托代理的关系逐渐形成，即财产所有者将企业的经营权托付给企业经营者，在这过程中财产所有者并不会直接参与到企业的经营管理中来，这种委托代理的关系使得企业的财产所有权与经营权分离。财产所有者也被称为股东，他们并没有掌握企业的经营管理信息，而企业的经营者则拥有企业的所有信息，这就导致企业的财产所有者与经营者之间信息的不对称性。企业股东获取企业经营状况和财务状况的主要方式是企业经营者对外提供的信息。但与企业财产所有者相比，企业外部的债权人以及使用财务报表的相关人员，在获取企业真实的经营信息方面更加困难，只有通过企业对外发布的财务报告来获取相关信息。针对那些企业潜在的投资者来说，企业的财务状况、经营情况均是通过企业对外披露的财务报告来获取，从而判断他们的投资风险。由于企业的财产所有权和经营权处于互相分离的状态，企业的经营者并没有企业的资产，一旦其与企业的财产所有者发生利益方面的冲突，由于企业管理者拥有企业更多的经营管理信息，优势还是非常明显的，为了追求更大的利益，很有可能会采取极端手段给企业的利益造成损害。再加上近年来无论国内还是国外，上市公司的财务丑闻众多，财务舞弊、财务造假案件时有发生，导致民众对公司对外发布的财务报表信息是否真实可靠产生了质疑，信任危机由此产生。由此可见，企业对外披露的财务报表信息已经无法令使用者信服，必须找到一个提高财务报表可信度的方式，来帮助投资者做出正确决策。而加强企业的内部控制可以有效提高企业财务报表信息的可信度，减少财务造假、财务舞弊的同时，提高企业资产的安全性。 ? （二）政府机构

　　内部控制审计的另一需求者便是政府机构，它在整个市场中发挥着领导和监督的作用。政府机构只有通过监督企业的内部控制，才能对企业的财务状况及经营状况有充分的了解，进而保证整个市场的安全与稳定。另外，政府机构通过制定相应的法律法规来规范和引导企业内部控制审计，维护整个市场的运行秩序。

（三）上市公司管理层

　　上市公司每年对外披露的公司的经营和财务状况，不仅要受到政府机构的监管，还要受到债权人和利益相关者的关注。上市公司的管理层不仅要对整个公司的经营管理负责，还要为所提供的经营状况和财务信息负责。如果该公司的内部控制良好，不仅对企业的运转有利，还能为企业降低管理成本，防止财务问题的发生，另外，良好的内部控制也是公司经营状况和财务状况良好的具体体现，说明公司对外披露的财务信息真实可靠。

　　三、上市公司内部控制审计存在的问题

（一）内部控制审计认识不足

　　由于我国内部控制审计业务的执行时间尚短，广大民众没有充分理解内部控制，很多投资者没有及时认识到良好内部控制的实际意义。而企业管理层人员对企业内部控制审计有错误的理解，认为内控审计是对其经济问题的检查，并不配合审计人员的工作。我国大多数个人投资者更注重企业的业绩和利润率，对于内部控制良好与否并不重视。

（二）披露内部控制缺陷较多

　　经笔者调查发现，农林牧渔业和制造业披露内部控制存在较多缺陷，有些企业的管理层不重视内部控制制度的完善，导致制度建设落后，还有些企业在内控制度的执行上存在问题，过于注重形式，而没有起到监管企业经营状况的作用。

（三）落后行业的内部控制较为落后

　　经调查我们发现，一些落后行业例如农林牧渔业等其内部控制存在很多缺陷，由于此类公司的主营业务相对来说没有较高的技术含量，公司管理层人员的的学历相对较低，风险意识相对淡薄，导致其在管理过程中忽视了内部控制的建设。因此，企业内部控制制度不健全，且存在较多的缺陷。而制造业企业具有规模大、部门多、业务繁杂等特点，在内部控制制度的完善和执行上比较欠缺。

（四）公司内部控制审计人员综合素质不高

　　随着审计的不断发展，事务所中不乏财务、法律知识丰富的人才。但近年来，现代经济业务越来越复杂，涉及到的领域也越来越广泛，内部控制审计提高了对人才知识储备的要求，如果事务所还是仅限于会计专业人才的招聘，则会使得工作人员由于知识结构单一在执行企业内部控制审计业务时遇到很多困难，也会影响事务所的未来的发展。

　　四、提高上市公司内部控制审计的措施

（一）加强对内部控制审计重要性的宣传

　　上文已经提到我国相关人员对于内部控制审计认识不足，因此，加强对内部控制审计重要性的宣传非常关键，相关部门应该通过各种形式积极宣传内部控制审计的重要性，例如开展咨询讲座或通过主流媒体宣传等，使企业和投资者认识到内部控制审计的重要意义。而对于个人投资者而言，由于相关知识比较缺乏，可以通过实例说明的方法对内部控制的评价和使用加以介绍。宣传的最终目的是希望企业管理层能够真正认识到良好的内部控制对企业发展的重要性，个人投资者可以掌握更多的企业内控信息，做出正确的投资决策。

（二）规范上市公司内部控制披露体系

　　内部控制审计标准化的基础是管理的标准化，而实物标准化则是内部控制标准化最核心的部分。经过审计人员的实践证明，提高审计水平能够有效推进我国内部控制审计标准化。要想实现我国内部控制审计标准化，需要不断加强对审计业务的管理，规范内部控制披露体系，确保我国现代化经济建设朝着健康、稳定的方向迈进。

（三）加强对落后行业的内部控制建设

　　要想加强对落后行业的内部控制建设，我们需要从以下几个方面进行：首先要提高员工的专业素质，高素质的财务人员对企业至关重要。由于受到落后行业条件的限制，财务人员的专业能力相对较低，在执行内部控制制度上存在困难。因此，企业应该注重员工专业能力的培养，强化员工内部控制的意识。其次是提高管理者对内部控制的认识。企业的管理者决定着企业的发展方向，提高管理者的管理水平是企业内部控制制度建设的有效途径，与此同时还要加强他们的专业素养及风险意识，为企业内部控制的有效实施奠定坚实的基础。另外，还要明确划分权责关系。落后行业人力相对缺乏，难以避免一人多岗的情况，这对企业内部控制的运行有非常严重的影响。企业应该尽可能的避免权责划分不明确的情况出现，确保内部控制的有效实施。

（四）拓宽内部审计范围，以更好的发挥内部审计功能

　　如今，随着我国市场建设的不断发展，越来越多的公司开始步入上市的步伐，此时就需要根据企业发展现状，尽可能的拓宽内部审计范围，从而确保财务资料信息的准确性。同时，上市公司要想更好的发展，还需要对公司内部的各个机构进行规范，突破财务领域的局限，借助科学适用的手段来进行上市公司内部审计，在拓宽内部审计范围的过程中，要不断摸索经验，以更好的发挥内部审计的基本功能，以确保我国上市公司能够在市场竞争中立于不败之地。

（五）提高内部控制审计人员综合素质

　　会计师事务所应该加强对审计人员的培训，进一步提高其执业能力，招聘知识面广、分析能力强的复合型人才，有效提高内部控制审计人员的素质，更好的满足各类业务需求。上市公司要想完善内部审计体系，就需要使内部审计人员在掌握基本审计技能的同时，还需要熟练地掌握电算化技术和计算机技术。此外，为了避免出现审计流程脱节的现象，还需要在内部审计部门配备一定数量的计算机技术人员，定期对审计人员进行相关知识的教育和培训，使他们更好的了解和掌握新技术，更好的推动我国上市公司的发展。

　　五、结束语

　　本文首先阐述了上市公司内部审计的涵义及重要性，然后对我国内部控制审计制度的建立进行了分析，并探讨了影响上市公司内部控制审计的因素，针对我国内控审计存在的问题提出了相应的解决措施，为进一步完善我国上市公司内部审计提供参考。

[参 考 文 献]

[1]方伟强，高明洋.内部审计增加企业价值的实证研究――基于浙江省上市公司的初步证据[J].商业会计，，7（5）：39-40

[2]程秀萍，王娟.新疆上市公司内部审计问题探讨[J].会计之友，，5（19）：172-173

[3]丁丽.论当前我国上市公司内部审计的现状及改进策略[J].中国管理信息化，2013，12（6）：65-66

上市公司内部监督制度重构研究7

　　对上市公司内部监督制度的重构，应从公司内部治理结构的整体考虑，可以对股东会、董事会的权力重新划分，具体而言有以下几个方面：

　　一、?监事会成员人数

　　监事会人数应保持一定数量，这是监督机制发挥效力的前提，我国仍可延用现行法规的规定，即其成员不得于三人。同时可借鉴德国公司法的做法，即以公司规模大小来决定监事会成员的人数，以保证监事会有必要的人力去实行监督。

　　二、?监事会成员组成

　　由于我国的现实情况，股东和职工代表参与监事会的现实无法改变。但是我国可以吸收独立董事制度的思想，即在法律上建立独立监事制度。这点在日本和(外部监察人)澳门特区行政区(独立监事)已有了成功的经验。为加强监事会的有效监督，独立监事在监事会的比例应占半数以上。另外，为了贯彻股东待遇平等的原则，保护少数股东的利益，监事会应有少数股东代表参加，以平衡各方利益。

　　三、?监事会成员

　　监事会的职工代表仍可由职工代表大会选举。股东代表的选举可以借鉴日本、台湾地区的方法，即采用累积投票制，以保证少数派股东有机会参与监事会。关于监事的资格问题，现行公司法的规定可予以维持，但应对独立监事的资格作出明确的界定。独立监事的资格可参考美国独立董事的任职资格以及台湾、澳门的有关做法。具体而言，独立监事不能与公司董事、经理有“重要关系”。即其一不应是公司的雇员或前雇员，亦不得为公司股东；其二不应是上述人员配偶、三代以内的血亲或姻亲；其三不应与公司之间存在直接或间接的超过一定数额的交易关系(这个数额可由公司章程规定)；其四不应是为公司服务的律师事务所、会计师事务所、证券公司、证券咨询机构的职员；其五独立监事应有至少三年从事商事、法律或财务的工作经验。

　　上市公司监事会的独立监事必须由股东会选举，不得由董事会任命。为保证独立监事的监督，独立监事应占监事会成员的半数以上。独立监事的任期不得超过三年，满三年后，独立监事可以继续作为监事留任，但失去其独立监事资格。为防止监事与董事相处日久，感情日厚，致使监督不力，我国也可考虑监事任期短于董事或长于董事。

　　独立监事除享有普通监事的职权外，还应有独立的特殊权力，这些权力应有以下几个方面：一是董事会必须有独立监事列席。且独立监事有权对公司的经营、决策以及职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题提出建议或发表意见，董事会必须如实记入董事会会议记录中，如不同意，则需说明理由并应在会议记录中载明，但独立监事不享有董事会会议的表决权。二是公司的利益冲突交易必须向监事会公开，并得到多数独立监事的批准。三是董事、经理的报酬应当由独立监事来决定。四是独立监事有权批准对董事因遭到指控而付出的费用给予补偿。五是独立监事可单独行使监事会的职权，但召集临时股东须有至少两个独立监事同意。

　　四、监事会职权的改革

　　我国现行公司法规定了监事会的职权，但这些规定过于泛泛，也有点残缺不全，也就是说告诉了监事会可以行使的职权，但没告诉监事会怎么用。在职权的重构上主要有以下几方面：(1)扩大检查公司财务的权力，即监事会可以随时检查或调查公司业务及财务状况，查核帐簿文件，并可以要求董事会、经理提出报告。(2)赋予通知纠正权，对于董事、经理执行职务违反法律、法规或公司章程的行为，或者其行为损害公司利益时监事会和监事有权制止，并要求予以改正。监事会有义务向董事会、股东会作出书面情况说明。(3)赋予监事会的股东大会特别召集权，监事会有权提议召开股东大会，董事必须立即召开，不得延迟。董事会怠于召开时，监事会可以行使特别召集权，并由监事会主席(召集人)担任会议主席。(4)赋予监事会核对权，监事会对董事会提交给股东的各种表册，应进行核对，并将调查情况向股东大会报告。(5)赋予监事会对董事的任免权。鉴于股东大会对董事的任免机制无法在以董事会为中心的现代公司中有效行使，股东大会可以将此权力让渡给监事会，以加强对董事的监督。即监事会有权对董事进行任免，但必须向股东大会提出报告。(6)增加监事会设置下设委员会的权力，即监事会可以根据监督情况设置委员会，如审计委员会、薪酬委员会、任命委员会或专门委员会。但委员会成员大多数应为独立监事。各类委员会成员也可以是临时聘任的律师、注册会计师等专业人士，其发生的费用由公司负担。(7)延长监事会监督的时间长度，我国的上市公司在设立过程中的违规现象已成了公开的秘密，问题相当严重。如红光实业、大庆联谊等上市公司，无不是在设立时便出现了违反法律法规的情况，因而有必要将公司成立后设置的监事会的监督权，延伸至公司设立整个过程。如规定监事会可以在公司成立之后设立专门委员会，对公司设立过程进行专门监督，并有义务向股东会提出报告，说明调查情况及处理意见。(8)赋予公司代表权，上市公司原应由董事长对外代表公司，但在特定情况下，监事会亦应有权代表公司，如公司与董事间的诉讼，除股东大会有权另选公司诉讼代表人或法律另有规定外，可由监事会代表公司起诉或应诉。另外，监事会也可代表公司委托律师、会计师，也可代表公司与董事交涉；参酌我国台湾地区的作法，也可应少数股东权股东的请求为公司对董事的诉讼。

　　五、完善监事的义务和责任

　　基于大陆法系较为通行的看法，监事与公司之间系委任关系，因此，监事在执行其监督职务时，应对公司负善良管理人之注意义务，否则，对公司应负损害赔偿责任。另外，监事当选后，应负有申报持有公司股份的义务，公司股份不应限于所任公司的股份，申报机关为主管机构和公司。

　　监事对公司负损害赔偿责

　　任而董事亦负其责任时，该监事及董事为连带债务人。对于责任的追究，可以基于股东会的决议或少数股东权的股东请求由公司追诉，或者由少数股东权的股东提起代表诉讼，另外，公司法还须完善对监事责任的具体规定和责任免除，以增强法律的操作性。

上市公司内部监督制度重构研究8

　　上市公司内部控制存在的问题及对策研究

　　摘要：本文简单介绍了上市公司内部控制研究现状，以具体的研究数据结果为依据，针对上市公司内部控制存在问题，以及上市公司内部控制研究策略进行了深入的探讨和分析。

　　关键词：上市公司;内容总结;问题分析;策略研究;内部控制

　　内部控制管理系统作为提升企业经营发展效率的有效手段，在企业经营管理工作中发挥了重要的作用，具有极强的研究分析价值，要想充分发挥企业内控管理的实际效力，就应该总结上市公司内部控制研究重点内容，做好细节处理工作。

　　一、上市公司内部控制研究现状分析

　　从内部控制管理实质性效果的角度进行分析，受我国社会经济发展现实规律影响，对企业内部控制管理工作的研究起步较晚，所以与内部控制管理工作相关的理论内容还不够完善，缺少一定的数据信息支持，不能从全面的角度为企业的发展提供有效的方针建议。为了从相对全面的角度阐述企业内部控制管理工作的应用意义，相关学者从最基本的层面入手，针对如何加强内部控制管理工作力度展开的研究活动，并取得了相对显著的调查研究成果。以我国民营经济上市企业为例进行说明，与其它上市企业相比，民营经济上市企业的发展环境比较自由，企业承担的风险系数相对较小，同时与此相对应的，民营经济上市企业内部控制环境较差，内部控制管理工作的内容混乱，在实际应用的过程中执行效力不高，不能对企业内部经济活动进行系统性的.管理，缺少应对现代化经济发展市场竞争的持久力。在这样的情况下，要想改变民营企业发展的不利情况，就应该根据现代社会经济发展的要求，对民营企业发展结构进行适当的调整，协调好企业发展内外管理机制之间的关系，继而为企业的后续发展奠定基础。

　　二、上市公司内部控制研究具体内容

(1)上市公司的权限界定

　　与普通的经济发展企业相比，上市企业的发展市场和经济来源渠道更为广泛，要想保证企业内部控制管理工作的有序开展，就应该了解上市企业的基本含义，明确上市企业经营发展的权限界定，从最基本的层面入手，对上市企业的内部权力板块进行准确的划分。据不完全数据显示，我国私营上市企业早在就已经突破了1000万，企业职工需求人数高达9万，在这样的情况下，更加有必要开展专项治理活动，在企业基本界定流程的基础上，规范企业职工工作行为，进而协调好企业经济效益与个人利益之间的关系。

(2)上市公司的发展历程

　　上市企业具有极强的盈利能力，其发展历程体现出了一定的规律性，在进入经济快速发展的阶段之后，会根据实际发展情况的不同出现不同程度的波动，最后进入稳定发展阶段。企业基本流动性资金属于私有经济的范畴，在实际经营发展的过程中，要想建设系统性的企业管理模式，首先要划分好企业资金的成分属性，针对不同的资金属性开展不同的经济项目活动，从而在最大限度上提高企业资金的利用率，减少非生产资金的使用量，提高企业应对经济波动风险的能力。

(3)上市公司内部控制制度要求

　　企业内部控制管理工作涉及内容较为全面，在上市企业发展起步阶段，应该注重企业控制环境的营造，做好面对企业发展风险的准备，从最基本的角度出发，针对企业现存的管理漏洞进行研究，同时建立实用性和执行效力极强的审计体系，为上市企业的后续发展提供相应的支持，缩短企业经济发展停滞的时间。在上市企业经济快速发展阶段，就应该改变原有的管理理念，扩大资金来源渠道，为企业发展寻求更多有利的支持，给企业“自然人”提供相应的权益保护措施，保持企业经济快速发展的稳定性。

上市公司内部监督制度重构研究9

　　上市公司内部监督制度重构研究

[摘要]?我国上市公司监事会监督不力是一个极其突出的问题，在很多情况下，公司经营管理层视其“不存在”，而监事会也从未真正意识到自己的“存在”。我国上市公司的监事会制度应考虑借鉴英美公司法的独立董事制度，设立独立监事，并对监事会的权力进行重构，以加强对上市公司董事会的监督。

　　我国上市公司监事会监督不力是一个极其突出的问题，在很多情况下，公司经营管理层视其“不存在”，而监事会也从未真正意识到自己的“存在”。我国上市公司的监事会制度应考虑借鉴英美公司法的独立董事制度，设立独立监事，并对监事会的权力进行重构，以加强对上市公司董事会的监督。

　　由于传统和体制上的原因，我国上市公司的监事会一直未能有效地承担起监督董事会的责任，导致上市公司严重缺乏监督，像红光实业、琼民源、大庆联谊等触目惊心的案子频频发生。为了加强上市公司的内部监督，我国有关部门开始关注英美公司法上的独立董事制度，如中国证监会在《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》中就要求到境外上市的公司设立独立董事，以加强对上市公司内部的监督。但在我国现行公司监督框架下，是否有必要再引入另一种内部监督机制？如果确有必要，这两种监督的权限应如何划分，人员配置、选任又如何，都是值得探讨的问题。否则，很有可能形成“大家都能管，却没人管”的现象。因此，本文拟就外部董事(主要是独立董事)制度和监事制度作一评价，以寻求在我国建立一种良好的公司内部监督机制。

　　英美公司法的独立董事制度分析

　　基于不同的法律理念，大陆法系国家和英美法系国家形成了不同的公司监督机制。英美公司一般是单层制的监督机制。在这种制度下，全体股东组成股东会，股东会选任公司董事，全体公司董事组成董事会，董事会根据公司章程以及股东会决议，负责公司业务的执行。在公司制度确立之初，英美公司法一直强调股东会的监督，20世纪以来，现代公司的巨型化导致股权的高度分散化，股东高度流动而缺乏固有密切联系，股东或股东会无法真正做到对公司业务经营实施统一有效的控制。现代商事交易的迅速性、确定性，也客观上要求公司的经营决策必须面对激烈竞争和复杂多变的市场，迅速、灵活地作出反应，这也使股东的监督动机和行为常常处于激励或约束的两难境地。这种客观现实使英美公司由股东会中心主义过渡到董事会中心主义，董事会的权力日益扩张，为了对董事会的权力进行有效的监督，以保护股东或债权人的利益，英美公司法逐渐形成了一种董事会内部的监督机制，即独立董事(Outside?Directors)的监督。

　　一、独立董事的'作用

　　英美国家上市公司的董事会结构一般有内部董事(Inside?Directors)和外部董事(Outside?Directors)之分。内部董事是公司经营管理人员的董事，而外部董事则是指公司董事中未参与公司经营管理的董事。内部董事是经营管理人员，是受监督的，而与内部董事有这样或那样关系的外部董事有可能存有偏见，故只有那些具有独立地位的无利害关系的外部董事才真正能在董事会上担负起监督职责。这类董事实际上是我们所称的独立董事。对于独立董事的含义，美国证券交易委员会(SEC)和美国法学所将其界定为与公司没有“主要关系”(Significant?Relationship)的董事，同时对“重要关系”作了相应的界定。

　　在美国，公司法主要依靠外部董事对管理层的谨慎进行公正审查，虽然成文法并不要求董事会应有一定比例的外部董事参加，也并没有要求外部董事监督公司经营行为，但是公司法和判例鼓励董事会有外部董事参加。法律通常认为一项利益冲突合法的途径就是将利益冲突交易信息公开给董事

[1]?[2]?[3]?[4]

上市公司内部监督制度重构研究10

　　董事长职责

　　1、召集主持股东会、董事会会议;

　　2、签署或授权签署公司合同及其它重要文件，签署由董事会聘任人员的聘任书;

　　3、在董事会闭会期间检查董事会决议的执行情况，听取总经理关于董事会决议执行情况的汇报;

　　4、决定和指导处理公司对外事务和公司计划财务工作中的重大事项及公司重大业务活动; 5、法律、法规规定应由法定代表人行使的职权。

上市公司内部监督制度重构研究11

　　颁布的《内部控制基本规范》提出上市公司可聘请会计师事务所对内部控制的有效性进行审计。204月发布《企业内部控制配套指引》指出企业“应当聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告”，同时给出内部控制审计报告的参考格式。在此背景下，本文将对我国上市公司内部控制审计报告的披露现状及问题进行研究。

　　一、我国上市公司内部控制审计报告披露现状

　　本文选取年沪市A股年报中自愿披露内部控制审计报告的上市公司为研究对象，共239家。其中有9家上市公司虽然声称披露了核实评价意见但找不到具体的意见报告，还有7家只在内部控制评价报告中简要说明了审计意见。因此，实际以报告形式披露内部控制审计意见的共有223家。在内部控制基本规范和配套指引发布之后，我国披露内部控制审计报告已经有很大的改善，具体表现在：

　　首先，数量上有所增加。沪深两市在报中仅有175家披露了审计师对管理层自我评价报告的审核意见，筛选之后只有156家，而在基本规范和配套指引发布之后2010年仅沪市A股就有223家，数量上大幅增长。

　　其次，内容上逐渐规范。223份报告中只有1份没有管理层的责任、4份缺少内部控制固有缺陷的描述，其余都包括管理层或董事会对内部控制的责任、注册会计师的责任、内部控制的固有局限性和财务报告内部控制审计意见这四个部分，基本符合配套指引所给出的内部控制审计报告的参考格式。

　　二、我国上市公司内部控制审计报告存在的问题

上市公司内部监督制度重构研究12

　　虽然沪市A股中有223家公司的年报声称披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见，但是报告名称却包括“内部控制制度报告”、“自我评估报告的核实(审核)评价意见报告”等多种。其中，真正以“内部控制审计报告”命名的报告只有15份，仅占6.73%，而最多的“内部控制(专项)鉴证报告”有110份，占比49.33%。然而，鉴证、审核、核实评价等词并不能与审计等同，主要体现在保证程度的不同。以审核为例，内部控制审核提供的是有限保证，内部控制审计提供的则是合理保证，审核不可随意替代审计。名称的不一致不仅会使内部控制审计报告难以在格式上形成统一规范，还会影响利益相关者对报告的查阅和理解。

　　第二，内部控制审计报告中披露的几乎都是标准审计意见。

　　企业内部控制审计指引中给出了四种内部控制审计报告的参考格式：标准(无保留)、带强调事项段的无保留意见、否定意见和无法表示意见。然而，在样本数据中，除了1份没有表示具体意见的报告，其余全为无保留审计意见。这可能是由于上市公司不愿披露非标准审计意见的报告，但是更多的还是因为会计师事务所未保持独立性，多为附和被审公司的要求而出具无保留意见，使内部控制审计流于形式。

　　第三，内部控制审计报告中极少涉及非财务报告内部控制。

　　企业内部控制审计指引指出，在内部控制审计报告中应增加“非财务报告内部控制重大缺陷描述段”，意味着企业内部控制审计的范围应包括非财务报告内部控制。然而，在223份中只有1份内部控制审计报告简单提及非财务报告内部控制，其余报告均只是认为企业在重大方面保持了与财务报表或财务报告有关的`内部控制的有效性，对非财务报告的内部控制并无涉及。这与内部控制配套指引尚未正式在上市公司实施有关，更是因为长久以来人们将内部控制片面理解为与财务报告有关，忽视了非财务报告的内部控制。

　　三、改进我国上市公司内部控制审计报告的建议

　　第一，加快制定专门的内部控制审计准则。目前，我国上市公司内部控制审计报告的披露有所改善，但是仍存在不少问题。主要是因为基本规范和配套指引只是对上市公司给出指导和建议，并不具有法律上的强制力，即使上市公司不遵循，也没有相应的处罚措施，上市公司的执行力度较低。所以，应当制定专门的内部控制审计准则，在准则中强制要求上市公司披露内部控制审计报告，并统一规定报告名称和格式。

　　第二，加强会计师事务所独立性。针对会计师事务所普遍出具无保留意见的情况，首先我国会计师事务所应加强对注册会计师的职业道德教育以保持形式和实质上的独立，其次承接内部控制审计的事务所应定期更换，最后注册会计师协会应加强对会计师事务所的监管。

　　第三，转变对内部控制审计的认识。无论是会计师事务所还是上市公司都应转变对内部控制审计的认识，要认识到非财务报告内部控制的重要性，在进行内部控制审计的时候，既应当对财务报告内部控制的有效性进行审计，还应当对非财务报告内部控制中存在的问题进行说明。

　　参考文献：

　　1、企业内部控制基本规范,企业内部控制配套指引[M].法律出版社,2010.

　　2、袁敏.上市公司内部控制审计问题与改进――来自20年报的证据[J].审计研究,(5).

　　3、黄秋菊.关于我国《企业内部控制审计指引》的几点思考[J].审计月刊,2010(9).

上市公司内部监督制度重构研究13

　　上市公司内部控制信息披露分析

【摘要】 文章通过对近几年我国上市公司内部控制信息披露的发展状况进行研究，结合深市上市公司内部控制信息披露考评结果分析了内部控制信息披露质量现状，在此基础上提出了内部控制信息披露的改进建议。在研究内部控制信息披露动机的同时，应注重对信息披露的格式、内容规范和内部控制评价标准等方面的研究。

【关键词】 内部控制 信息披露 信息披露质量

　　随着“安然”和“世通”等一系列会计丑闻事件的爆发，美国颁布了极其严厉的塞班斯法案（Sarbanes-Oxley Act，简称SOX法案），该法案要求加强外部审计师的独立性和有效性。该法案颁布后，美国上市公司不断提高内部控制水平，信息披露逐渐由自愿性披露向强制性披露转变。

　　近几年，我国也先后出现了许多内部控制失败的案例，随着郑百文、银广夏、中航油、蓝田股份等事件的发生，我国学者对内部控制信息披露的研究程度也越发深入。我国对内部控制的研究起步较晚，内部控制体系与西方国家相比还不够成熟，因此，借鉴国外成熟的理论，努力完善我国内部控制体系，对推动我国内部控制的快速发展有着积极的意义。

　　一、内部控制信息披露的定义及发展历程

　　1、内部控制信息披露的定义。内部控制是由企业董事会、经理阶层和其他员工实施的，为营运的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程（COSO，）。内部控制信息披露是指管理当局按照一定的标准对内部控制设计和运行的有效性做出评价，并以内部控制报告的形式将评价的结果传递给外部信息使用者。有效的内部控制信息披露对于促进内部控制的健全完善，提高公司透明度，维护投资者利益具有积极的意义。第一，改善经营状况。上市公司内部控制信息披露是管理层完成受托经济责任的一种表现，使管理者更加清楚企业自身的管理漏洞，管理者可根据信息披露情况检验企业内部控制系统的有效性，评估企业风险，完善企业内部控制目标，提高企业的经营效率，从而降低经营风险。第二，减少信息不对称。内控信息披露可使外部投资者得到除财务报表以外的信息，股东通过内控信息可以了解企业经营者的经营活动和公司的经营状况，使公司真正的股东不会因为信息的不对等而遭受欺骗和经济损失。对于外部投资者而言，内部控制信息的`公开提高了市场透明度，真实、完整的信息有助于其做出正确的决策，使资金能够流入机制健全，发展情况良好的企业，从而能够实现资金的合理配置，提高资源利用率。第三，提高企业价值。内部控制信息披露向投资者传递管理层受托责任的履行情况，可以使其他股东和潜在投资者更加了解企业的经营和财务状况，了解企业的经营风险，如果风险较大，投资者应谨慎做出决策，如果风险较小，则会吸引更多的投资者，同时也提高企业的盈利能力，降低融资资本。第四，提高财务报告质量。内部控制信息披露对提高财务信息质量有一定的作用。有效的内部控制能够为财务报告可靠性提供合理保证。健全、有效的内部控制在一定程度上能提高财务报告的真实性，可靠性。在内部控制报告中对企业内部控制的有效性做出评估，能使管理者发现经营管理中存在的问题并及时改进，有利于提高财务报告的准确性。健全、完善的内部控制也能降低企业财务报告舞弊的可能性。

　　2、企业内部控制信息披露的发展进程。近几年，我国也非常重视内部控制信息披露制度的建设，针对上市公司相继出台了一些政策：10月19，中国证监会（国务院批转）发布了《关于提高上市公司质量的意见》。6月5日，上海证券交易所发布了《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，该指引第三十二条规定，公司董事会应在年度报告披露的同时，披露内部控制自我评估报告，并披露会计师事务所对内部控制自我评价报告的核实评价意见。同年9 月28 日，深圳证券交易所也发布了《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》。6月28日，财政部等五部委发布了《企业内部控制基本规范》，该规范被称为中国的“萨班斯法案”。4月26日，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布了《企业内部控制配套指引》。该配套指引包括18项《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》，该指引的发布标志着我国内部控制规范体系基本建成。

　　二、文献回顾

　　近几年，我国学者对内部控制信息披露的研究主要有两个方向，内部控制影响因素分析和内部控制信息披露现状分析与改进建议。

　　1、内部控制信息披露影响因素方面的研究。方红星利用20在上海证券交易所上市交易的828家非金融业A股公司的年度报告进行实证研究，发现只有4.9%的样本披露较详细，绝大多数样本对内部控制信息的披露比较简略，研究结果表明，公司总资产规模大、在海外上市、控制人为国有的并且规模排名靠前的上市公司内部控制信息披露动机较强。蔡吉甫（）以1251家A股上市公司的截面数据为样本，对我国上市公司内部控制信息披露问题进行了研究，发现共有966家上市公司披露了内部控制信息，占总体的77.22%，其中亏损的公司约有71.33%披露了内部控制信息，财务报告存有质量问题的公司约有59.18%披露了信息，结果说明我国上市公司内部控制信息披露受到公司盈利能力、财务报告质量和公司财务状况的显著影响，公司盈利能力好、财务报告质量高的上市公司内部控制信息披露动机较强；而财务状况异常的上市公司披露动机较弱。

　　2、内部控制信息披露现状及改进研究。李明辉（2003）对我国1147家上市公司年报中的内部控制信息披露状况进行了分析，发现上市公司内部控制信息披露与财务报告质量、公司质量之间存在一定的关联；内部控制信息披露自愿性不强，没有实质性内容。作者建议有关部门对内部控制信息披露做出具体且可操作的规定，并加强注册会计师对披露信息的审核，以促进内部控制信息披露。杨有红、汪薇（）通过描述性统计对年沪市年报内部控制信息披露的现状分析，认为2006年沪市公司内部控制信息披露的强制规定未得到有效执行、自愿性披露动机不足、公司内部自我评估和注册会计师评估标准不一致。作者建议制定明确的内部控制框架；内部控制自评报告应采用强制披露和分步走相结合的做法；内部控制审核报告应采用强制性披露和鼓励性披露相结合的作法；还应加强对内部控制信息披露的监管。张立民（2003）以我国四家上市银行对内部控制信息的披露作为分析框架，对20和A股的ST公司内部控制信息披露作了统计分析，结果表明：ST公司20的披露状况比年有所改善，但是不少公司年报当中的披露前后矛盾，大部分只是表明公司已经建立健全内部控制制度，并没有关于内部控制设计、执行等方面的具体信息。对此他建议：所有ST公司都应根据一定的标准在年度报告中披露内部控制报告，并要求注册会计师对内控报告提供鉴证服务。傅胜（）以L省的上市公司为样本，详细地分析了最近两年上市公司年报内部控制信息披露状况，发现其中大部分的公司仍然倾向对公司治理中内部控制的建立健全状况进行描述，一半的公司能够进行自我评价，几乎没有公司能够真正做到对发现的问题和改进措施进行评价。 三、内部控制信息披露质量现状

　　信息披露的考核是提高上市公司透明度和信息披露质量的重要举措，为了加强对深圳证券交易所上市公司信息披露的监管，督促上市公司及相关信息披露负责人加强信息披露工作，提高信息披露质量水平，制定《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法（修订）》。深圳证券交易所对上市公司信息披露考核采用公司自评与本所考评相结合的方法，新修订的考核办法在原有的及时性、准确性、完整性、合法合规性的基础上又增加了了真实性和公平性，从这六个方面进行动态评分，依据上市公司信息披露质量划分标准由高到低，分为A、B、C、D四个等级，即优秀、良好、合格和不合格。

　　表1是20深市上市公司内部控制信息披露考评结果的基本情况，此次是新的考核办法实施后的首次考核。由表1可以看出，此次参加考评的1411家深市上市公司信息披露质量总体呈现上升趋势。主板方面，参与信息考评的公司数目没有变化，考评结果为优秀的公司数量略有增加，结果为不合格的数量也有所增加；中小企业板方面，考评结果优秀率由20的15%增加到20%，参加考评的公司也增加了22%；创业板方面，参与考评的公司数目呈现大幅度增加，增加了84%，优秀率也由13%提高到16%。总体来看，主板的内部控制信息披露质量略有下降，中小企业板和创业板披露内部控制信息披露质量持续提高。本次考评共有24家公司考评结果为不合格，其中ST公司占50%，所以下一步我国应加强对ST公司内部控制的监管，强制其披露内部控制信息，并专门针对ST公司制定相关的规定。

　　四、上市公司内部控制信息披露改进建议

　　1、完善内部控制环境。内部控制环境是实行内部控制的前提和基础，是有效实施内部控制的保障。首先，应提高管理层素质。公司管理层有能力对公司内部控制进行详细评估，有责任将内部控制评估报告结果提供给投资者和股东。dye（1985）认为，信息披露可能会加剧股东和管理者委托代理的问题，所以多数公司在信息披露过程中只披露好消息而隐瞒坏消息。龙立（）认为，管理者的任期越长，风险规避意识越强，所以只有小部分能力较弱的管理者愿意披露坏消息，所以管理者应加强责任意识，提高自身的素质。其次，应完善监事会责任。对公司内部而言，上市公司设立监事会是为了维护股东权益，监事会应对公司业务、财务状况、董事会职责的履行情况和对法律、法规或公司章程的遵循情况进行监督，监事会还应当监督企业将不相容的职务严格分离。

　　2、规范披露内容和格式。高质量的内部控制信息能够降低资本市场的信息不对称，提高资本市场的效率。现有的内部控制规范比较笼统，没有对内部控制信息披露的格式和内容进行明确要求，仅仅是一个原则性指引。上市公司内部控制信息披露整体水平较低，大多数企业仅仅是从公司基本情况和内部控制建设情况进行披露，少部分能提及内部控制有效性，总体而言都缺乏对内部控制缺陷和改进建议的披露。因此，我国监管机构应从披露时间、质量和数量上去把握、规范内部控制信息披露的内容和格式。

　　3、规范内部控制信息披露质量评价标准。虽然内部控制信息披露的法律逐渐完善，但有关内部控制信息披露质量评价标准的法规却寥寥无几，国际上目前采用标准普尔公司的透明度和信息披露评级（T&D）指数、美国投资管理和研究协会（AIMR）评级和国际财务分析中心（CIFAR）指数来进行评分，我国的信息考评情况目前只有深圳证券交易所针对当年上市满六个月的上市公司信息披露工作进行考核发布的“诚信档案”。我国并没有权威机构依据上市公司内部结构对信息考评程序和标准进行规范，专家和学者对内部控制信息披露质量和影响因素进行实证研究时，只能通过公司的年度报告及财务报表等数据自己对内控质量进行评分。这样得出的结论和实际情况会有不同程度的出入。

　　4、明确信息披露责任主体。上市公司董事、监事及高级管理人员应依法、及时、准确地披露内部控制信息。当前我国还缺乏有关内部控制信息披露相关责任认定及处罚的法律。如公司董事会、高级管理人员未按规定披露内部控制信息或披露虚假信息应采取怎样的处罚；上市公司监事会未履行监督职责应接受怎样的处分；注册会计师在对内部控制设计与运行的有效性进行评价时发表了不符合公司内部控制实际情况的审计意见应承担什么样的法律责任等。诸多问题导致我国内部控制信息披露质量较差，没有明确并有效地追究相关责任主体是关键。所以应制定相关法律，将内部控制的责任落实到信息披露负责人，即管理层和董事会成员身上。

　　5、合理引导自愿性信息披露。我国上市公司内部控制信息披露经历了由自愿性披露到强制性披露的过程，现阶段主要以强制性披露为主，而目前来看自愿性披露动力不足，强制性披露的法律法规也不健全。2001年1月，普华永道发布了一份关于“不透明指数”的调查报告，该报告包含公司治理与信息披露的“不透明”研究，其中中国的不透明度位列第二。从经济学角度来看，透明的内部控制信息有助于提高资本的配置效率，降低投资者搜集信息的成本。因此投资者更倾向于购买信息透明度高的公司的股票，有利于提高公司的融资能力。一个企业的信息透明度依赖于企业高层管理者对法律法规的遵守和自愿性信息披露，只有当管理者认识到自愿性信息披露对企业发展的益处，他才会主动进行披露。因此，应对上市公司管理层自愿性信息披露动机进行研究，提高高层管理者对内部控制信息自愿性披露重要性的认识，监管部门也应出台相应的鼓励措施，合理引导自愿性内部控制信息的披露。

【参考文献】

[1] 蔡吉甫：我国上市公司内部控制信息披露的实证研究[J].审计与经济研究，2005（2）.

[2] 李明辉、何海、马夕奎：我国上市公司内部控制信息披露状况的分析[J].审计研究，2003（1）.

[3] 方红星、孙?G：强制披露规则下的内部控制信息披露――基于沪市上市公司2006年年报的实证研究[J].财经问题研究，2007（12）.

[4] 杨有红、汪薇：2006年沪市公司内部控制信息披露研究[J].会计研究，2008（3）.

[5] 张立民、钱华、李敏仪：内部控制信息披露的现状与改进――来自我国ST上市公司的数据分析[J].审计研究，2003（5）.

[6] 李少轩、张瑞丽：上市公司内部控制信息披露影响因素研究――基于沪、深上市公司的实证分析[J].财会通讯，（3）.

上市公司内部监督制度重构研究14

　　一、 股东大会职责

　　1、对企业的经营策略和投资规划做出决策;

　　2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事宜;

　　3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事宜;

　　4、审议批准董事会的报告;

　　5、审议批准监事会或监事的报告;

　　6、审议批准企业的年度财务预算方案和决算方案;

　　7、审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　8、做出企业增加或者减少注册资本的决议;

　　9、做出股东向股东以外的人转让出资的决议;

　　10、做出企业合并、分立、形式变更、解散和清算等事项的决议;

　　11、修改企业章程。

　　二、监事会职责

　　1、检查监督公司的财务状况;

　　2、对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;

　　3、当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;

　　4、提议召开临时股东大会;

　　5、列席董事会会议;

　　6、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

　　三、监事长职责

　　1、召集并主持监事会;

　　2、检查监事会决议实施情况，并向监事会报告;

　　3、就有关问题听取公司高级管理人员报告;

　　4、向公司员工调查、了解经营情况;

　　5、在监事会闭会期间，代行监事会的职权。 监事长的责任如下：

(1)检查监事会决议执行情况，并向监事会报告;

(2)以各种方式保持与监事们的联系，听取意见和建议;

(3)做好监事会会议准备工作，定期召集会议。

　　四、董事会职责

　　1、召集股东会会议，并向股东大会报告工作;

　　2、执行股东会的决议;

　　3、决定公司的经营计划和投资方案;

　　4、制订公司的年度财务预、决算方案;

　　5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

　　8、决定公司内部管理机构的设置;

　　9、决定聘任或者解聘公司总经理、财务负责人及其报酬事项;

　　10、制定公司的基本管理制度;

　　11、公司章程规定的其他职权。

　　五、董事长职责

　　1、召集主持股东会、董事会会议;

　　2、签署或授权签署公司合同及其它重要文件，签署由董事会聘任人员的聘任书;

　　3、在董事会闭会期间检查董事会决议的执行情况，听取总经理关于董事会决议执行情况的汇报;

　　4、决定和指导处理公司对外事务和公司计划财务工作中的重大事项及公司重大业务活动; 5、法律、法规规定应由法定代表人行使的职权。

上市公司内部监督制度重构研究15

　　上市公司内部控制缺陷披露研究论文

　　一、上市公司内部控制缺陷信息披露制度的产生

　　1、社会需求

　　基于信息不对称理论，其一，企业经营者掌握的企业信息远多于投资者，两者之间即出现了信息不对称问题，不利于市场经济健康运行，最终可能导致资本市场的混乱和无序。其二，投资机构和中小投资者也因渠道、时间、成本的差异对信息量的获取程度差别较大，由此产生的信息不对称易影响市场的交易成本和收益。最重要的则是因为内部控制信息属于企业的非财务信息，不易于被量化，投资者除了依赖上市公司内部控制信息披露，可能很难通过其他渠道获得信息。因此，为了尽量减少由于信息不对称给市场带来的波动和不利影响，就应当要求上市公司自愿披露内控信息尤其是内控缺陷信息。

　　2、自我实现

　　内部控制缺陷是指企业的内部控制存在漏洞或者薄弱环节。现有研究通常将其归为两类：设计缺陷和控制缺陷。研究将设计缺陷定义为缺少为实现企业目标所不可或缺的控制或是虽有控制却不能防止或者发现并纠正认定层次重大错报，即使内部控制正常有效的运行也无法达到企业目标。运行缺陷即现有的内部控制设计是良好的，但由于运行偏离，或是运行过程中不能有效执行，如不恰当合理的授权，缺乏胜任能力和专业素养，最终内部控制执行的结果是使得企业无法达到目标。企业应当了解内部控制，从内部控制评价过程中发现问题，如控制在所审计期间的相关时点是如何运行的？是否得到一贯执行？是由谁执行或是以何种方式执行？不断的完善企业的内部控制，获取审计证据证明以设计并正在运行得与某项认定相关的内部控制运行是有效的，进而实现自我提升、持续不断的健康发展。

　　二、上市公司内部控制缺陷披露研究综述

　　随着一系列的财务舞弊丑闻的曝光，揭示了由于存在内部控制缺陷而引起企业倒闭、被收购或衰退的严重后果，这就注释了内部控制缺陷是企业不可小觑的内控信息之一。下文将从信息披露的动因和市场反应两方面对我国现有研究成果的内容进行阐述。

(一)上市公司内部控制缺陷信息披露的影响因素研究综述

　　研究至今对内部控制缺陷信息的披露形式并没有完全统一，主要依据在内部控制自我评估报告中“存在的问题”、“改进与对策”、“进一步完善的措施”等部分，从起陆续研究综述如下：田高良等研究表明，存在内部控制缺陷的企业一般特征是更加复杂的经营规模、存在更高的会计风险、相对更不完善的内部控制体系；企业如果变更审计师或者经历财务报告重述时更可能披露内部控制缺陷。此外，研究发现所聘请的审计师质量与披露内部控制缺陷的可能性呈显著的负相关性。陈红明、史亚南采用主成分分析法和多元线性回归分析法实证研究得出结论，股权结构、企业的资本结构和偿债能力与内部控制缺陷信息披露呈明显的相关性。钱红光、吕文指出内部控制信息披露程度与第一大股东国有股性质负相关，与审计机构权威性正相关，与职工监事人数呈现不显著相关性。陈宏明研究结论，公司的盈利能力、发展能力和经营能力对内部控制缺陷信息披露也具有一定的影响力。陈杰实证研究证明，高级管理层人员的变动及兼职与内部控制缺陷信息披露显著相关；公司的规模与内部控制缺陷信息的披露显著负相关；是否聘请知名且具有资深资质的会计事务所、审计费用与内部控制缺陷信息披露正相关；公司的经营风险、业绩水平、公司成长性与内部控制缺陷没有显著关系。谢旭等研究，存在内部控制缺陷的.公司表现出会计稳健性较弱的特征，在其进行相关的措施对其的内部控制存在缺陷的部分进行有效整改后，继而会计稳健性较之前会有所提高，这就表明会计稳健性也是内部控制缺陷信息披露的影响因素之一。杨胜娣研究表明内部控制缺陷信息披露可能会对公司财务报告信息质量形成影响。除这些因素之外，有效地企业内部的监督，外部市场的监督，对内部控制缺陷的认定及改进都起到了推波助澜的作用。

(二)上市公司内部控制缺陷信息披露的市场反应综述

　　纵看国内外相关的研究文献，得到有限量的针对内部控制缺陷信息披露的市场反应研究的文献。较早关注“SOX法案”下的内部控制缺陷信息披露的ParveenP.Gupta研究发现公司披露内部控制缺陷的信息会致使其股票跌价;而Beneish和Billings经研究却得到截然不同的结论：内部控制缺陷信息的披露与公司股价并不是显著相关，即并没有引起股价的大幅波动。池国华等运用实验的方法探究了内部控制缺陷信息的披露是否及如何影响个人投资者的风险认知，并得出结论：内部控制缺陷的严重程度可以对个人投资者对风险的认知产生显著影响；如果企业不披露任何缺陷或者披露的是重要缺陷，个人投资者并没有差异化的风险认知反应。卓晓琳通过事件研究法对比发现，企业与对照企业的累积超额收益率在内部控制缺陷披露前后仅在公告日后较短事件期内存在明显差异，但是由此引起的负面效应的持续时间并没有很长。刘中华研究发现，不区分行业类别的话内部控制缺陷信息披露与其所遭受的信贷约束呈显著正相关；若区分行业类别后，内部控制缺陷对垄断行业企业的信贷约束并没有显著影响，但能显著提高非垄断行业的信贷约束。国内学者对内部控制缺陷信息披露的市场反应进行研究，依据的角度不同得出不同的结论：将披露类型进行对比，发现强制性披露更具有研究价值，更深层次的研究得知内部控制强制性披露和自愿性披露交互影响的市场反应比单独的强制性披露或自愿性披露引起的市场反应更加显著；依据信息披露详略程度来看，详细披露有可能提高投资者的信任度，进而也可能会引起股价上涨。研究发现内部控制缺陷信息披露的市场反应并不全是负面的，我们要正确对待、客观评价内部控制。

　　三、结束语

　　现在的研究关注点已从增强公司内控信息披露的动力及格式和标准的统一转为研究基于各个视角不同行业的内部控制缺陷信息披露及如何规范披露格式来提高信息的可获得性。这也意味着国内更多的学者关注上市公司内部控制缺陷信息披露研究，也会得到更广泛及更有效的研究成果，不仅有助于推动我国加快完善内部控制缺陷信息披露制度和体系的步伐，也有利于进一步提高了内部控制缺陷信息披露的质量及内部控制自我评价报告的信息质量。目前研究局限存在于：研究数据，上市企业对外披露的信息量有限；研究方法单一，难于解决研究对象选取变量之间的内生性、时序性。针对内部控制缺陷信息披露尚未提出针对性的解决和改进建议。进一步对内部控制缺陷信息披露的探讨和研究有待拓展其广度和深度。